证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2018-017
债券代码:143366 债券简称:17环能01
山西潞安环保能源开发股份有限公司
关于出售有线电视网络实物资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●截至本次关联交易为止，过去12个月，除已披露的日常关联
交易之外，本公司与山西潞安矿业（集团）有限责任公司及其所属子公司累计发生5笔关联交易，关联交易金额合计为960,662.96万元。●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组
●本次关联交易无需提交股东大会审议
一． 关联交易概述
根据山西省财政厅等部门联合下发的《关于部署全省有线电视网络机构开展清产核资和资产评估工作的通知》晋财教【2017】67号文件精神和相关工作要求，为加快实现“三供一业”等辅业资产剥离，实施专业化重组，山西潞安环保能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟将有线电视网络等实物资产出售至山西潞安矿业（集团）有限责任公司。
二． 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
山西潞安矿业（集团）有限责任公司为公司控股股东，截至本公告发布之日，潞安集团持有公司61.67%的股权。
（二）关联人基本情况
公司名称：山西潞安矿业（集团）有限责任公司
地 址：山西省襄垣县侯堡镇
注册资本：419,881.6万元
法定代表人：李晋平
公司类型：有限责任公司（国有独资）
主营业务：煤炭的生产、销售；住宿、餐饮服务；印刷；游泳。
风化煤、焦炭、建材、化工产品、镀锌铅丝、水泥预制构件、玻璃制品、钢木家具、电装制品、、五金工具、橡胶制品、皮革制品、工艺美术品、服装的生产、销售；洗、选煤；硅铁冶炼、自备车铁路运输；医疗服务；电子通讯服务；室内外装潢；家禽养殖；树木种植；园林绿化工程；润滑油销售；木材经营加工；汽油、柴油零售；勘察工程施工（钻探）；固体矿产勘察；水文地质；工程地质、环境地质调查；气体矿产勘察；设备经营租赁；酒店管理。金属材料及制品、矿石机矿产品、机电产品、办公用品、电子产品、包装材料、工矿设备及配件、电线电缆、仪器仪表、照明电器、劳保用品、土产日杂、采掘工具及技术咨询服务。
潞安集团实际控制人为山西省国资委。
截至2017年12月31日，潞安集团总资产为24,179,171万元，
净资产为4,958,805万元 ，2017年度实现营业收入为16,065,932万
元，实现净利润为101,749万元。
三． 关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为公司本部及王庄煤矿、常村煤矿、漳村煤矿、石圪节洗煤厂、五阳煤矿、余吾煤业持有的有线电视网络实物资产。
该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）资产评估情况
根据山西中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（晋中联评报字【2018】第010号），以2017年10月31日为评估基准日，公司有线电视网络实物资产评估值为29,374,193元，其中：公司本部12,409,661元；王庄煤矿4,797,681元；常村煤矿3,201,942元；漳村煤矿2,901,600元；石圪节洗煤厂1,960,745元；五阳煤矿3,278,666元；余吾煤业823,898元。
（三）关联交易价格确定的方法
公司发生的关联交易基本的定价原则：有政府定价或政府指导价的，依政府定价或政府指导价执行；无政府定价或政府指导价的，则适用最可比较的同类产品的公平市场价格；无公平市场价格的，双方根据成本协商，即按照实际成本加税费加合理的利润10%确定交易价格。
四．关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易符合国家关于推动国有企业剥离“三供一业”及深化国企改革的总基调，也符合山西省委省政府对省属国有企业开展专业化重组的政策要求，有利于公司优化资源配置，推进实施国企改革，增强上市公司核心竞争力，符合公司及股东的利益。该项关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
五．该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2018年4月26日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关
于出售公司有线电视网络实物资产的议案》，公司关联董事回避表决。
出席会议的6名非关联董事对上述关联交易议案进行表决，经审
议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。
（二）独立董事事前认可及发表独立意见
经审核，我们认为公司出售有限电视网络实物资产，符合国家关于推动国有企业剥离“三供一业”及深化国企改革的总基调，也符合山西省委省政府对省属国有企业开展专业化重组的政策要求，有利于公司优化资源配置，推进实施国企改革，增强上市公司核心竞争力，符合公司及股东的利益。同时，评估程序符合山西省国资转让相关规定，定价公允合理。同意执行该交易方案。
（三）董事会审计委员会审核意见
经核查，我们认为：公司出售有限电视网络实物资产，符合国家关于推动国有企业剥离“三供一业”及深化国企改革的总基调，也符合山西省委省政府对省属国有企业开展专业化重组的政策要求，有利于公司优化资源配置，推进实施国企改革，增强上市公司核心竞争力，符合公司及股东的利益。
六．需要特别说明的历史关联交易情况
截至本次关联交易为止，过去12个月，除已披露的日常关联交
易之外，本公司与山西潞安矿业（集团）有限责任公司及其所属子公司累计发生4笔关联交易，关联交易金额合计为960,662.96万元。特此公告。
山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十七日
