601688 沪市 华泰证券

证券简称：华泰证券            证券代码： 601688          编号：临 2024-027
            华泰证券股份有限公司

 关于出售所持美国控股子公司 AssetMark Financial
          Holdings, Inc.全部股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

     华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”或“公司”）拟通过直接协议整体出售方式出售公司境外全资子公司华泰国际投资控股有限公司（以下简称“华泰国际投资”）所持 AssetMarkFinancialHoldings,Inc（. 以下简称“AssetMark”或“标的公司”）的全部50,873,799
股普通股，约占 AssetMark 已发行普通股的 68.4%。通过 AssetMark 与
GTCREverestBorrower,LLC（以下简称“交易对方”）设立的特殊目的公司 GTCREverestMergerSub,Inc.（以下简称“MergerSub”）吸收合并的方式，AssetMark 已发行的全部股权（除《合并计划和协议》约定的特殊情形外）均将以每股 35.25 美元（不计息）的对价出售给交易对方，其中华泰国际投资持有 AssetMark 的全部普通股将以每股35.25 美元（不计息）的合并对价售出，华泰证券将根据华泰国际投资所持 AssetMark 股权份额获得约 17.93 亿美元现金。本次交易完成后，华泰证券将不再通过华泰国际投资持有 AssetMark 的任何股权,AssetMark 将不再纳入公司合并报表范围。本次交易完成后，AssetMark 证券将从纽约证券交易所退市并根据美国 1934 年证券交易法取消注册。


     本次交易不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。

     本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

     本次交易已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

     本次交易已取得江苏省财政厅的批准，本次交易的交割尚需完成特定政府部门（包括但不限于美国反垄断监管部门、美国金融行业监管部门、美国证券清算公司、美国特定州政府以及中国证券监督管理委员会）的同意、批准、通知或备案，且受限于市场情况及其他因素，该事项仍存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  综合考虑当前统包资产管理平台行业的竞争格局和公司国际业务进一步发展的需要，公司拟通过直接协议整体出售方式出售华泰国
际投资持有 AssetMark 全部 50,873,799 股普通股，约占 AssetMark 已
发行普通股的 68.4%。通过 AssetMark 与交易对方设立的特殊目的公司 MergerSub 吸收合并的方式，AssetMark 已发行的全部股权（除《合并计划和协议》约定的特殊情形外）均将以每股 35.25 美元（不计息）的对价出售给交易对方，其中华泰国际投资持有 AssetMark 的全部普通股将以每股 35.25 美元（不计息）的合并对价售出，华泰证券将根据华泰国际投资所持 AssetMark 股权份额获得约 17.93 亿美元现金。本次交易完成后，华泰证券将不再通过华泰国际投资持有 AssetMark的任何股权，AssetMark 将不再纳入公司合并报表范围。本次交易完
成后，AssetMark 证券将从纽约证券交易所退市并根据美国 1934 年证券交易法取消注册。

  公司于 2024 年 4 月 25 日召开第六届董事会第九次会议，以 13
票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于以直接协议方式出售所持美国控股子公司 AssetMark Financial Holdings, Inc.全部股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，本次交易事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  2024 年 4 月 25 日，AssetMark 与交易对方和 Merger Sub 签署了
一份《合并计划和协议》（以下简称“《合并协议》”）。同日，华泰国际投资作为 AssetMark 的控股股东，已签署一份控股股东书面同意函（以下简称“《控股股东书面同意函》”），批准《合并协议》及本次交易。

  根据相关法律法规及公司《章程》的规定，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易亦不构成关联交易事项。

  本次交易已取得江苏省财政厅的批准，本次交易的交割尚需完成特定政府部门（包括但不限于美国反垄断监管部门、美国金融行业监管部门、美国证券清算公司、美国特定州政府以及中国证券监督管理委员会）的同意、批准、通知或备案。

  二、交易对方情况介绍

  （一）交易对方基本情况


  本次交易的交易对方为 GTCR Everest Borrower, LLC，系 GTCR
LLC 通过其下属基金 GTCR Fund XIV/B LP 为本次交易目的新设立
的公司，其基本情况如下：

 企业名称        GTCR Everest Borrower, LLC

 公司注册号      3401048

 成立日期        2024 年 4 月 5 日

 注册地          美国特拉华州

 主要办公地点    300 North LaSalle Drive Suite 5600 Chicago, IL 60654

 董事            Collin E. Roche, Michael Hollander, David Lalo

 主营业务        专为本次交易之目的成立的公司

 股权结构        GTCR Fund XIV/B LP 持有交易对方 100%的股权。GTCR
                Fund XIV/B LP 的普通合伙人为 GTCR Partners XIV/B LP，
                GTCRPartnersXIV/BLP 的普通合伙人为 GTCR Investment
                XIV LLC。GTCR LLC 系 GTCR Investment XIV LLC 的管
                理公司。无自然人或实体拥有 GTCR LLC 三分之一以上的
                控制权。GTCR LLC 以及 GTCR Investment XIV LLC 的最
                终受益人为 Mark M. Anderson、Aaron D. Cohen、Sean L.
                Cunningham、Benjamin J. Daverman、David A. Donnini、
                Dean S. Mihas 以及 Collin E. Roche。

  为完成本次交易，交易对方于美国特拉华州新设立 Merger Sub。截至本公告披露之日，交易对方拥有 Merger Sub 的全部股权，MergerSub 未开展任何实际业务。

  （二）交易对方的履约能力分析

  GTCR LLC 是一家领先的私募股权投资管理公司以及于美国证监会注册的投资顾问，投资领域主要为商业和消费服务、金融服务与科技、医疗、TMT（科技、媒体与通信）公司，GTCRLLC 的基金管理规模超过百亿美元，其财务状况、资信情况良好。根据 GTCR 第十
四期基金（“GTCR 第十四期基金”，包括 GTCR Fund XIV/A LP、
GTCR Fund XIV/B LP 以及 GTCR Fund XIV/C LP）的普通合伙人
GTCR Partners XIV/A&C LP 与 GTCR Partners XIV/B LP 向公司和华
泰国际投资出具的《承诺函》，其承诺 GTCR 第十四期基金已合计获

LP、GTCR Fund XIV/C LP、GTCR Co-Invest XIV/A LP 以及 GTCR
Co-Invest XIV/B LP 出具《股权出资承诺函》，同意为本次交易向交易对方提供出资；UBSSecuritiesLLC、UBSAG，StamfordBranch 和BarclaysBankPLC 出具《债务融资承诺函》，同意为本次交易向交易对方提供债务融资；同时，GTCRFundXIV/ALP、GTCRFundXIV/C
LP、GTCR Co-Invest XIV/A LP 以及 GTCR Co-Invest XIV/B LP 进一
步同意作为担保人为交易对方在本次交易项下支付终止费用和补偿费用合计不超过 171,521,740 美元的义务提供担保。综上，董事会认为交易对方具备履约支付能力。

  （三）交易对方与公司的关系说明

  交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在其他关系。

  （四）交易对方的资信状况

  截至本公告披露日，交易对方资信状况良好，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易类别和交易标的概况

  本次交易类别为出售股权，交易标的为公司通过华泰国际投资持
有 AssetMark 的全部 50,873,799 股普通股，约占 AssetMark 已发行普
通股的 68.4%。截至本公告披露日，交易标的股权权属清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （二）标的公司概况


  1.标的公司基本情况

 企业名称      AssetMark Financial Holdings, Inc.

 公司注册号    30-0774039

 成立日期      2013 年 3 月 25 日

 注册地        美国特拉华州

 主要办公地点  1655 Grant Street, 10th Floor Concord, California 94520, United
              States

 首席执行官    H. Michael Kim

 主营业务      AssetMark 是美国领先的统包资产管理平台，主要服务独立投
              资顾问，为其提供投资策略及资产组合管理、客户关系管理、
              资产托管等一系列服务和先进便捷的技术平台。

 主要股东      华泰证券通过华泰国际投资持有 AssetMark 约 68.4%的已发
              行普通股。AssetMark 的其他前十大股东主要为全球大型资产
              管理机构。

  AssetMark 于 2019 年 7 月在纽约证券交易所上市，股票代码为
AMK。

  截至本公告披露日，标的公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。

  2.标的公司最近两年主要财务指标

                                                      单位：百万美元

    项目          2023 年 12 月 31 日          2022 年 12 月 31 日

                    （经审计）                  （经审计）

  资产总额            1,620.56                    1,502.93

  负债总额            353.18