证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2021-075
天津友发钢管集团股份有限公司
关于收购天津友信材料科技有限公司 100%股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”或“友发集团”）拟现金收购天津誉友丰管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津誉友丰”）、天津瑞祥企业管理中心（有限合伙）（以下简称“天津瑞祥”）、天津沅浩企业管理中心（有限合伙）（以下简称“天津沅浩”）持有的天津友信材料科技有限公司（以下简称“标的公司”或“友信材料”）100%股权（以下简称“本次交易”），交易总金额为人民币 6,500 万元。
关联关系：天津誉友丰系友信材料控股股东，其为公司部分实际控制人及其近亲属及部分董监高合计持股超过50%的企业，为公司关联方，本次公司拟收购友信材料100%股权的交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月，公司与友信材料的关联采购金额为 3,657.51 万元，关联销售金额为 40.53 万元；过
去 12 个月，公司与天津誉友丰及其控制的其他企业未发生关联交易。
业绩补偿承诺：根据标的公司未来年度净利润的预测情况，天津誉友丰、天津瑞祥、天津沅浩承诺
标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度净利润分别不低于人民币 435 万元、650 万元、745 万元。
本次交易已经公司 2021 年 6 月 16 日召开的第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议
审议通过，无需提交公司股东大会审议。
风险提示：
1、商誉减值的风险
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，公司合并资产负债表中会形成商誉。根据《企业会计准则》规定，公司需在每年年度终了进行减值测试。宏观经济形势变化、产业政策发生变化、客户及消费者需求改变等因素均会对标的公司的生产经营造成影响。若未来标的公司生产经营受市场波动、疫情等因素影响造成业绩下滑，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
一、本次交易概述
为进一步规范和减少关联交易，拓展延伸业务范围，加强环境污染治理，提升公司环保水平，增强公司综合竞争力，进而增强公司持续盈利能力和综合实力，公司决定现金收购天津誉友丰、天津瑞祥、天津沅浩持有的友信材料 100%股权。本次交易符合公司长期发展战略和全体股东的利益，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。
2021 年 6 月 16 日，本次交易的股权出让方天津誉友丰、天津瑞祥、天津沅浩与公司在天津市静海
区签订了《天津友信材料科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“协议”）。协议约定由公司收购友信材料 100%的股权，交易总金额为人民币 6,500 万元，交易金额占公司最近一期经审计净资产的 0.95%。
本次交易的股权出让方天津誉友丰的主要合伙人李汉诚、徐福亮系公司实际控制人的近亲属；陈克春、刘振东、陈广岭系公司实际控制人，故天津誉友丰属于公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
2021 年 6 月 16 日公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司
收购天津友信材料科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门的批准。
过去 12 个月，公司与友信材料的关联采购金额为 3,657.51 万元，关联销售金额为 40.53 万元；过
去 12 个月，公司与天津誉友丰及其控制的其他企业未发生关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系：
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所关联交易实施指引》的规定，本次交易对方中天津誉友丰为公司关联方，具体关联关系介绍如下：
主要出资
企业名称 投资比例 关联关系介绍
人情况
李汉诚 30.01% 与本公司实际控制人之一、董事李茂津系父子关系
徐福亮 13.45% 与本公司实际控制人之一、董事徐广友系父子关系
天津誉友丰管
持有本公司 0.47%的股份，与本公司实际控制人之
理咨询合伙企
徐福鑫 7.64% 一、董事徐广友系叔侄关系，系本公司实际控制人
业（有限合
的一致行动人
伙）
陈克春 6.70% 本公司监事
刘振东 6.07% 本公司实际控制人之一、董事、副总经理、财务负
责人
陈广岭 5.53% 本公司实际控制人之一、董事、总经理
韩德恒 3.62% 本公司监事
张德刚 2.15% 本公司董事
边 刚 2.94% 与本公司实际控制人之一朱美华系舅甥关系
与本公司实际控制人之一、董事李茂津系堂兄弟关
李茂华 1.36%
系
刘振云 0.77% 与本公司实际控制人之一、董事刘振东系兄妹关系
（二）关联方基本情况
企业名称：天津誉友丰管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：天津市静海区大邱庄镇环湖南路 2 号西 100 米
执行事务合伙人：张松明
主要合伙人：李汉诚、徐福亮、徐福鑫、陈克春、刘振东、陈广岭
认缴出资额：170.38 万元
成立日期：2021 年 1 月 4 日
统一社会信用代码：91120223MA077X3F3X
经营范围：一般项目：企业管理咨询；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
天津誉友丰除持有友信材料的股权外，无其他经营性资产，除上述已披露的关联关系外，亦与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、本次交易的其他交易对方的基本情况
（一）企业名称：天津瑞祥企业管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：天津市静海区大邱庄镇尧舜度假村北 500 米（一帆丰顺酒店西侧）
执行事务合伙人：杨敬生
主要合伙人：杨敬生占比 6.21%、赵文生占比 5.39%、沈永东占比 4.52%、温洪新占比 4.09%、宋
春振占比 3.92%、刘培茂占比 3.60%、陈亮占比 3.21%、程德刚占比 3.19%、李兵占比 3.09%、陈鹏占比
2.97%、王亚林占比 2.81%、李国刚占比 2.78%、刘振香占比 1.92%、杜云志占比 1.75%、孙翠占比 1.37%、
李茂颖占比 0.96%。
认缴出资额：124.38 万元
成立日期：2017 年 5 月 12 日
统一社会信用代码：91120223MA05QMAB7J
经营范围：企业管理服务；企业管理咨询；财务信息咨询；市场营销策划。
天津瑞祥与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）企业名称：天津沅浩企业管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：天津市静海区大邱庄镇尧舜度假村北 500 米（一帆丰顺酒店西侧）
执行事务合伙人：丁秀臣
主要合伙人：丁秀臣占比 27.88%、刘刚占比 4.28%、卢志超占比 4.28%、赵淑梅占比 4.28%、宋晓
辉占比 4.28%、孔德刚占比 4.28%、于永立占比 4.28%。
认缴出资额：170.4 万元
成立日期：2017 年 5 月 12 日
统一社会信用代码：91120223MA05QMHK5C
经营范围：企业管理服务；企业管理咨询；财务信息咨询；市场营销策划。
天津沅浩与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
四、本次交易标的基本情况
（一）交易标的名称、类别
交易标的名称：友信材料 100%股权
（二）标的公司基本情况
名称：天津友信材料科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：天津市静海区大邱庄镇友发工业园友发路 2 号
法定代表人：宋桐华
注册资本：2,000 万元人民币
成立日期：2012 年 5 月 24 日
经营范围：新材料技术研发；四氧化三铁（含：废盐酸（盐酸）50%、碱液（10%、50%）的碱液50%）、氯化亚铁晶体（含：废盐酸（盐酸）100%）、氯化亚铁溶液、三氧化二铁、打印机墨粉生产、制造、销售；盐酸（35000 吨/年）生产；HW34 废酸（313-001-34 仅限于普碳钢材酸洗废液）利用；盐酸、硫酸、氢氧化钠（烧碱）无储存经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）股权结构：股东天津誉友丰、天津瑞祥、天津沅浩分别持有标的公司 85.18%、12.09%、2.73%
的股权，对应出资额分别为 1,703.6 万元、241.8 万元、54.6 万元。
（四）股权权属状况：友信材料股权权属清晰，不存在瑕疵，不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（五）友信材料最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
财务指标 2020 年度 2021 年第一季度
营业收入 4,184.99 758.81
净利润 889.61 123.87
财务指标 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
资产总额 4,749.39
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