证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2021-036
天津友发钢管集团股份有限公司
关于拟收购江苏国强安全新材料有限公司 71%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”或“友发集团”）拟以现金交易方式使用自有资金向袁国强与方木林收购其持有的江苏国强安全新材料有限公司（以下简称“标的公司”或“国强安全新材料”）71%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易已经公司 2021 年 1 月 31 日召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议
审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。
公司在公司董事会会议审议通过后，与标的公司股东签署相关股权转让协议，并在股权转让协议约定的交割条件成就后，办理本次交易的交割。提请投资者关注公司就本次交易进展披露的后续进展公告。
风险提示：
1、未通过政府审批的风险
（1）本次交易尚需取得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审核通过，是否能够取得尚存在不确定性。
（2）本项目已经环保审批的建设内容发生变化，需要重新办理环保审批，如最终未获政府批准，项目存在终止的风险。
2、商誉减值的风险
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，公司合并资产负债表中会形成商誉。根据《企业会计准则》规定，公司需在每年年度终了进行减值测试。宏观经济形势变化、产业政策发生变化、客户及消费者需求改变等因素均会对标的公司的生产经营造成影响。若未来标的公司生产经营受市场波动、疫情等因素影响造成业绩下滑，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司目前已经建成天津、唐山、邯郸、陕西四大生产基地，为继续推进公司全国布局战略，公司拟收购江苏国强安全新材料 71%股权。本次收购有利于公司提高华东地区产品市场占有率，进一步提升品牌影响力，进而增强公司持续盈利能力和综合实力，符合公司长期发展战略和全体股东的利益，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。
2021 年 1 月 31 日，本次交易的股权出让方袁国强、方木林与公司、德龙钢铁有限公司（以下简
称“德龙钢铁”）、天津誉友兴管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津誉友兴”）在天津市静海区签订了《江苏国强安全新材料有限公司之股权转让暨资产交接协议》（以下简称“股权转让协议”或“协议”）。约定由公司、德龙钢铁、天津誉友兴分别收购江苏国强安全新材料公司 71%、10%、19%的股权。标的公司审计、评估工作尚未完成，协议各方综合考量标的公司前期投入、市场前景等因素计算，暂定标的公司 100%股权价值为 5.32 亿元人民币。待标的公司审计评估完成，双方将按照协议事先安排，根据审计评估值对交易价格进行调整。
根据协议，友发集团拟受让转让方持有的国强安全新材料 71%的股权，转让价格暂定为人民币37772 万元；德龙钢铁拟受让转让方持有的国强安全新材料 10%的股权，转让价格暂定为人民币 5320万元；天津誉友兴拟受让转让方持有的国强安全新材料 19%的股权，转让价格暂定为人民币 10108 万元。
本次交易协议签署生效后，袁国强与方木林承诺：袁国强与方木林及其实际控制、投资的企业退出焊接圆管、焊接方矩管以及镀锌圆管、镀锌方矩管、衬塑钢管以及涂塑钢管类产品的生产和经营，十年内不得以自营或变相通过他人生产经营的方式参与焊接圆管、焊接方矩管以及镀锌圆管、镀锌方矩管、衬塑钢管以及涂塑钢管类产品经营。该项承诺不因标的公司股权结构发生变化而失效。
（二）已经履行的审议程序
2021 年 1 月 31 日，公司召开第四届董事会第二次会议，会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，
审议通过了《关于拟收购江苏国强安全新材料有限公司 71%股权的议案》；同日，公司召开第四届监事会第二次会议，会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于拟收购江苏国强安全新材料有限公司 71%股权的议案》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见：公司本次收购的交易定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益的情况。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次收购股权事项审议、表决程序合法有效。
（三）尚需履行的程序
1、本次交易标的公司在审计评估完成以后，尚需公司董事会及独立董事对评估结果及最终交易价格进行确认。
2、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审核通过。
二、协议对方的基本情况
公司董事会已对交易双方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。交易双方基本情况如下：
（一）交易对方情况介绍
公司董事会已对交易双方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。交易双方基本情况如下：
姓名 性别 国籍 住所 最近三年的职业和职务情况
江苏省溧阳市上兴镇余巷村委下 江苏国强镀锌实业有限公司董
袁国强 男 中国
陶村 8-1 号 事长
江苏省溧阳市上兴镇余巷村委牛 江苏国强镀锌实业有限公司副
方木林 男 中国
马塘村 66 号 董事长、党委书记
袁国强先生和方木林先生分别持有江苏国强镀锌实业有限公司 95.44%和 4.56%的股权，江苏国强镀锌实业有限公司主要从事焊接钢管、建筑型钢、交通安全工程设施等产品的生产和销售，最近三年
的年营业收入为 2018 年 112.94 亿元，其中钢管业务收入 29.521 亿元；2019 年 120.95 亿元，其中钢管
业务收入 31.89 亿元；2020 年 140.33 亿元，其中钢管业务收入 35.2 亿元。
本次交易对方袁国强、方木林控制的江苏国强镀锌实业有限公司与友发集团共同投资成立江苏友发国强钢管有限公司。其中公司持股 90%，江苏国强镀锌实业有限公司持股 10%，经营范围为：“一般项目：建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；安全、消防用金属制品制造；金属结构制造；金属结构销售；金属表面处理及热处理加工；金属废料和碎屑加工处理；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，该公司尚未实际运营，此外，江苏国强镀锌实业有限公司与公司下属子公司有零星供销业务。除此之外，袁国强、方木林与友发集团不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（二）其他交易方的情况
1、德龙钢铁：成立于 2003 年 12 月 31 日，经营范围为生产中、宽带钢，压缩气体及液化气体：
液氮、液氩、液氧，自产产品及半成品的境内外销售；原辅材料的进口；进口企业所需的机械设备及
零配件；从事电力生产服务（余热废气回收发电）；企业余热的供应；游览景区管理等；与上市公司之间不存在关联关系。
2、天津誉友兴：成立于 2020 年 12 月 31 日，经营范围为企业管理咨询；财务咨询。
（三）交易标的的基本情况
1、交易标的
本次交易标的为国强安全新材料 71%的股权。
（1）国强安全新材料的基本情况
公司名称：江苏国强安全新材料有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91320481MA1XH48G4X
注册资本：35000 万人民币
法定代表人：袁国强
成立日期：2018 年 11 月 22 日
住所：溧阳市上兴镇老明路 88 号 41 幢
经营范围：交通安全新材料、太阳能设备用五金件的研发、生产、销售；标志、标牌、标线、隔离栅、防眩板、金属制品、塑料制品、电力设备及器材的制造、销售；钢结构制作、安装；声屏障产品设计、制造、销售；有色金属、氯化亚铁、硫酸亚铁销售；租赁服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：袁国强持有 95.44%股权，方木林持有 4.56%股权
（2）权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）资产运营情况
国强安全新材料从设立之初即受袁国强先生和方木林先生控制，目前国强安全新材料尚在建设中，尚未投入生产。
（4）标的公司主要财务数据
标的公司最近两年主要财务数据如下： 单位：元
主要财务指标 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 148,181.98 460,985,310.60
负债总额 -80,234.81 110,985,310.60
资产净额 228,416.79 350,000,000.00
主要财务指标 2019 年度 2020 年度
营业收入 0 0
归属于母公司所有者的净利润 0 0
是否经审计 否 否
（5）标的公司与上市公司之间关系的说明
标的公司与上市公司之间不存在关联关系。
四、主要交易条款
（一）合同主体
出让方（以下合称“甲方”）：
甲方 1：袁国强
甲方 2：方木林
受让方（以下合称“乙方”）：
乙方 1：天津友发钢管集团股份有限公司
乙方 2：德龙钢铁有限公司
乙方 3：天津誉友兴管理咨询合伙企业（有限合伙）
标的公司：江苏国强安全新材料有限公司
乙方 1 为标的公司控股股东，负责制定标的公司发展战略，主导标的公司建设与运营管理。
（二）股权转让价款、支付期限
1、甲乙双方共同指定立信会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司对标的公司资产进行审计和评估。评估时将考虑甲方及甲方实际控制、投资的企业承诺退出焊
查看PDF原文
