证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：2023-013
滨化集团股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议（以下简称
“会议”）于 2023 年 2 月 24 日以通讯方式召开，应出席会议的董事 10 名，实际出席会
议的董事 10 名。会议通知于 2023 年 2 月 19 日以电子邮件和专人送达方式发出。会议由
董事长于江召集并主持。公司高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规规定。与会董事以记名投票的方式进行了表决，形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，公司结合自身实际情况并对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的各项资格、条件要求进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》。
议案具体内容详见公司于同日披露的《滨化集团股份有限公司关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》。
议案具体内容详见公司于同日披露的《滨化集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》《滨化集团股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票预案修订情况的说明》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》。
议案具体内容详见公司于同日披露的《滨化集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案需提交股东大会审议，并经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。
五、审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）的议案》。
议案具体内容详见公司于同日披露的《滨化集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填
补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
议案具体内容详见公司于同日披露的《滨化股份关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
议案具体内容详见公司于同日披露的《滨化集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。
为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
1.在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》许可的范围内，根据证券监督管理部门和证券交易所的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，以及公司股东大会审议通过的本次发行方案，全权决定并负责处理与本次发行相关的具体事宜；
2.根据证券监督管理部门和证券交易所的监管政策以及本次发行的审批情况和市场条件，制定、调整、实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整股票发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、募集资金专项存储账户、发行方式、发行对象、具体认购办法，或者决定终止本次发行事项等其他一切与本次发行方案相关的事宜；
3.在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，办理与本次发行募集资金投资项目相关的各项工作，根据实际情况对募集资金投资项目的具体安排进行调整，代表公司磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与募集资金投资项目实施过程中涉及的各类合同，签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等其他一切文件；
4.聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构，并与相关中介机构签订包括但不限于保荐承销协议、委托协议、聘用协议或业务约定书等法律文书；
5.办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，回复证券监督管理部门和证券交易所等相关部门的反馈意见并办理相关信息披露等事宜；就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
6.如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及
其他有权部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次发行方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；
7.在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，开设本次发行募集资金专项账户，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
8.本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
9.董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；
10.在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。
上述第 7、8 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。如果国家法律法规对向特定对象发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案需提交股东大会审议，并经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。
九、审议通过了《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
同意召开公司 2023 年第一次临时股东大会，审议上述第四、第八项议案。股东大会通知详见公司于同日披露的《滨化集团股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
滨化集团股份有限公司董事会
2023 年 2 月 24 日
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