河南明泰铝业股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
苏州工业园区星阳街 5 号
二〇二三年八月
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
马廷义 刘杰 马星星
邵三勇 赵引贵 李曙衢
河南明泰铝业股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
化新民 李会晓 李浩杰
全体高级管理人员签名：
刘杰 孙军训 雷 鹏
王利姣 贺志刚 邵三勇
河南明泰铝业股份有限公司
年 月 日
目录
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...... 1
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况...... 5
一、本次发行履行的相关程序...... 5
二、本次发行概要...... 7
三、本次发行的发行对象情况......13
四、本次发行的相关机构......21
第二节 发行前后相关情况对比......23
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况......23
二、本次发行对公司的影响......24
第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......26
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......27
第五节 中介机构声明......28
第六节 备查文件......33
一、备查文件 ......33
二、查阅时间和地点......33
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
公司、发行人、明泰铝业 指 河南明泰铝业股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《公司章程》 指 《河南明泰铝业股份有限公司章程》
《募集资金管理办法》 指 《河南明泰铝业股份有限公司募集资金管理办法》
《发行方案》 指 《河南明泰铝业股份有限公司向特定对象发行股票发行与
承销方案》
《认购邀请书》 《河南明泰铝业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀
请书》
本次发行 指 发行人向特定对象发行不超过 10,000 万股股票的行为
本发行情况报告书 指 河南明泰铝业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况
报告书
保荐人、主承销商、东吴 指 东吴证券股份有限公司
证券
发行人律师 指 北京德恒律师事务所
大华、会计师、审计机构、 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构
股东大会 指 河南明泰铝业股份有限公司股东大会
董事会 指 河南明泰铝业股份有限公司董事会
监事会 指 河南明泰铝业股份有限公司监事会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2022 年 8 月 22 日，明泰铝业召开第六届董事会第二次会议，对本次股票发
行的具体方案、本次募集资金投资项目的运用计划、发行前滚存利润的分配方案
及其他必须明确的事项作出了决议。公司上述董事会决议已于 2022 年 8 月 23
日公告。明泰铝业于 2022 年 9 月 2 日召开第六届董事会第三次会议，对本次发
行方案进行了修改。公司上述董事会决议已于 2022 年 9 月 3 日公告。
2022 年 9 月 19 日，明泰铝业召开 2022 年第三次临时股东大会，审议并通
过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：本次发行股票的种类和数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、发行上市后的现金分红政策、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。公司
上述股东大会决议已于 2022 年 9 月 20 日公告。
2023 年 2 月 24 日，明泰铝业召开第六届董事会第八次会议，为衔接配合《上
市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，根据有关法律法规的规定以及股东大会的授权，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，对本次发行方案进行了修订，审议并通过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：公司符合向特定对象发行股票条件、调整发行方案、本次发行方案论证分析报告、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。公司上述董事会决议已于 2023 年 2 月25 日公告。
2023 年 3 月 13 日，明泰铝业召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了前述与本次发行相关的议案。公司上述股东大会决议已于 2023 年 3 月 14 日公
告。
2023 年 7 月 12 日，明泰铝业召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意在发行注册批复有效期内，在公司本次发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，则授权董事长经与主承销商协商一致，可以
在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序。发行人独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（二）本次发行的监管部门审核和注册过程
2023 年 3 月 28 日，发行人收到上交所出具的《关于河南明泰铝业股份有限
公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所审核意见为：公司本次发行
申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2023 年 3 月 29 日公
告。
2023 年 5 月 18 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意河南明泰铝业
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1056 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内
有效。该事项已于 2023 年 5 月 19 日公告。
（三）募集资金及验资情况
截至 2023 年 8 月 2 日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇
入东吴证券为本次发行开设的账户。2023 年 8 月 3 日，大华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《河南明泰铝业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票投资者认购资金到位的验资报告》（大华验字[2023]000449 号）。根据该报告，截
至 2023 年 8 月 2 日 15:00 止，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到
明泰铝业本次发行的全部认购缴款共计人民币 1,280,000,000.00 元。
2023 年 8 月 2 日，东吴证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除
相关承销及保荐费用后的募集资金。2023 年 8 月 3 日，大华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《河南明泰铝业股份有限公司发行人民币普通股（A 股）1亿股后实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000450 号），确认本次发行的
新增注册资本及股本情况。经审验，截至 2023 年 8 月 2 日止，明泰铝业已向特
定对象发行人民币普通股（A 股）股票 1 亿股，募集资金总额为人民币1,280,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 11,647,276.85 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 1,268,352,723.15 元，其中：新增注册资本人民币
100,000,000.00 元，资本公积人民币 1,168,352,723.15 元。
（四）股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
2023 年 7 月 25 日。
发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 10.77 元/股。
北京德恒律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《河南明泰铝业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 12.80元/股，相当于本次发行底价 10.77 元/股的 118.85%。
（三）发行数量
根据《河南明泰铝业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，公司本次发行股票数量不超过本次发行通过注册的股票数量上限 10,000万股（含 10,000 万股 ）， 不超过本次发行前公司总股本的 30%，且不超过18,570.1021 万股（为本次募集资金上限 200,000 万元除以本次发行底价 10.77元/股），且募集资金总额不超过 200,000 万元人民币（含本数）。
根据《河南明泰铝业股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），公司本次拟发行股票数量为不超过 10,000 万股，且募集资金总额不超过 200,000 万元人民币（含本数）。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为
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