河南明泰铝业股份有限公司
（河南省巩义市回郭镇开发区）
非公开发行股票预案（修订稿）
二零二二年九月
发行人声明
1、公司全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案是公司董事会对公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的说明，本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。
3、根据《证券法》的规定，本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
特别提示
本次发行方案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。
本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过10,000万股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。单一投资者及其关联方和一致行动人认购本次发行的股票后，其持股总数不得超过公司本次发行后总股本的10%。募集资金总额预计不超过200,000万元（含本数）。在前述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后，再最终确定发行数量。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，
根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
本次发行股票的募集资金总额为不超过 200,000 万元，扣除发行费用后全部投向“年产 25 万吨新能源电池材料项目”。
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
本次发行前，公司控股股东、实际控制人马廷义持有公司 14,828.35 万股，马廷义不参与认购本次发行的股票。按本次发行 10,000 万股后公司发行在外股份合计 106,582.37 万股测算，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人马廷义持有公司 14,828.35 万股，占比为 13.91%。根据本次发行方案，单一投资者及其关联方和一致行动人认购本次发行的股票后，其持股总数不得超过公司本次发行后总股本的 10%，本次发行完成后，马廷义仍为公司第一大股东，本次发行不会导致公司控制权发生重大变化。
本次发行完成后，公司股本及净资产规模将有一定幅度的增加，由于募集资金投资项目的实施和收益实现需要一定周期，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，请投资者关注上述风险。
关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及相关承诺主体的承诺，详见本预案“第六节 关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及相关承诺主体的承诺”，请投资者予以关注。
释义
在本预案中，除有特殊说明，以下词语具有如下意义：
发行人、公司、本 指 河南明泰铝业股份有限公司
公司、明泰铝业
发行、本次发行、 指 本公司非公开发行不超过 10,000 万股股票的行为
本次非公开发行
本预案 指 河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票预案
股东大会 指 河南明泰铝业股份有限公司股东大会
董事会 指 河南明泰铝业股份有限公司董事会
公司章程 指 河南明泰铝业股份有限公司章程
义瑞新材 指 河南义瑞新材料科技有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券法 指 中华人民共和国证券法
公司法 指 中华人民共和国公司法
元 指 人民币元
目录
第一节 发行概况...... 7
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析...... 12
第三节 董事会关于本次发行完成后对公司影响的讨论分析...... 20
第四节 本次发行相关的风险说明...... 22
第五节 公司的利润分配制度...... 24第六节 关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措
施及相关承诺主体的承诺...... 30
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
公司名称：河南明泰铝业股份有限公司
英文名称：Henan Mingtai Al. Industrial Co., Ltd.
公司住所：河南省巩义市回郭镇开发区
股票上市地：上海证券交易所
股票代码：601677
中文简称：明泰铝业
法定代表人：马廷义
注册资本：96,582.37 万元
董事会秘书：雷鹏
联系电话：0371-67898155
邮箱：mtzqb601677@126.com
网站：www.hngymt.com
经营范围：制造空调箔，电池箔，电子铝箔，电缆箔，铜箔，防盗瓶盖带，铝板带箔，铜板。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
公司为铝加工企业，在中国铝板带箔行业名列前茅，是国内铝加工行业的龙头企业之一，主要从事铝板带箔产品的生产和销售业务，主要产品包括合金板类、复合铝板带箔（钎焊料）、电子箔、包装箔及其他铝板带箔材等。公司产品广泛用于电力设施、建筑装饰、交通运输、食品和医药包装、汽车制造等领域。公司产品品种丰富，涵盖了 1 系到 8 系铝合金等多品种、多规格的产品系列，拥有产品厚度从 0.008mm 到 300mm 的不同规格、不同牌号、不同状态的铝板、铝带、铝箔，能够满足不同行业、不同客户的多元化需求。近几年，不断有新产品问世，产品已出口到多个国家和地区。
近年来，党中央、国务院、国家发改委、工信部等各级部门对发展新能源汽车产业提出了一系列指导政策，推动电动汽车发展，提升纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化水平，以实现经济转型升级、打造制造强国的宏伟目标。随着国家政策的陆续实施，国内新能源汽车取得了长足的发展，2021 年国内新能源汽车成为行业亮点，全年销量超过 350 万辆，市场占有率提升至 13.4%，新能源汽车市场已经从政策驱动转向市场拉动。
铝箔凭借其良好的物理性能，在锂电池集流体、软包锂电池外壳等方面具有较强的优势，已成为锂电池行业所需的基础材料之一。锂电池为新能源纯电汽车最重要的动力装置，随着新能源汽车产销量的不断提升，对锂电池用铝箔等材料需求也持续增加。我国是电池行业最大的生产国和消费国，但由于锂电池用铝箔和软包装箔在技术标准、质量保证体系上要求较高，国内满足要求的生产企业较少，产品附加值较高。随着国家对新能源汽车战略定位的提升，未来锂电池铝箔市场需求潜力巨大。
公司结合国家宏观政策指导和自身发展的实际需求，拟通过本次发行募集资金，投资建设“年产 25 万吨新能源电池材料项目”，主要生产锂电池用铝箔、铝塑膜、电池 pack 包用铝材、电池水冷板等产品。本项目的实施，能够提升公司高附加值产品的产能和市场占有率，提升企业综合盈利能力，获得良好的社会效益和经济效益，对公司把握市场发展趋势、提升生产装备技术水平、提高公司核心竞争力和盈利能力，具有重要意义。
三、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票采用向符合中国证监会规定的不超过三十五名特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过10,000万股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。单一投资者及其关联方和一致行动人认购本次发行的股票后，其持股总数不得超过公司本次发行后总股本的10%。募集资金总额预计不超过200,000万元（含本
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