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601677 沪市 明泰铝业


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明泰铝业:首次公开发行股票招股说明书

公告日期:2011-09-16

 河南明泰铝业股份有限公司
    (河南省巩义市回郭镇开发区)




首次公开发行股票招股说明书




          保荐人(主承销商)




 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场八层
  河南明泰铝业股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书




                   河南明泰铝业股份有限公司
                 首次公开发行股票招股说明书

发行股票类型:             人民币普通股
发行股数:                 6,000 万股
每股面值:                 人民币 1.00 元
每股发行价格:             人民币元
发行日期:                 2011 年 9 月 7 日
拟上市的证券交易所:       上海证券交易所
发行后总股本:             40,100 万股
                               公司本次发行前的主要股东马廷义、马廷耀、雷敬国、
                           王占标、化新民、马跃平、李可伟及其近亲属雷占国、李瑞
                           娟、化淑巧、乔存、乔振卿、马雪香、王新现、王亚先、李
                           应卫分别出具承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,
                           不转让或者委托他人管理本承诺人发行前所持公司股份,也
                           不由公司回购本承诺人发行前所持公司股份。
                               公司 2009 年 12 月增资的股东张卫冬、上海恒锐创业投
                           资有限公司、郑州百瑞创新资本创业投资有限公司、江苏艾
                           利克斯投资有限公司、钱明康、李幸义、李聪玲、李太文、
                           梁钟、孙会彭、刘杰、方治峰、邵继鹏、王军伟、朱志扬、
本次发行前股东所持股份的   王学武、李建宗、王富国、孙现有、刘全保、杨朝鹏、陈伟、
流通限制及股东所持股份自   赵超凡、阎行军、雷鹏、孙军训、张延兵、李保义、王利姣、
愿锁定的承诺:             邵二报、石五通、马育宾、肖红军、刘党培、王万宏、李浩
                           杰、胡永帅、柴明科分别出具承诺:自公司 2009 年 12 月 29
                           日工商变更之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理
                           本承诺人发行前所持公司股份,也不由公司回购本承诺人发
                           行前所持公司股份;自公司股票上市之日起十二个月内,不
                           转让或者委托他人管理本承诺人发行前所持公司股份,也不
                           由公司回购本承诺人发行前所持公司股份。
                               本公司其他股东承诺:自公司股票上市之日起十二个月
                           内,不转让或者委托他人管理本承诺人发行前所持公司股
                           份,也不由公司回购本承诺人发行前所持公司股份。
                               同时,作为本公司股东的董事、监事和高级管理人员还




                                      1-1-1
  河南明泰铝业股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书

                           承诺:前述承诺期满后,在公司任职期间,每年转让的股份
                           不超过所持有公司股份总数的百分之二十五,且离职后半年
                           内不转让所持有的公司股份。

保荐人(主承销商):       平安证券有限责任公司
签署日期:                 2011 年 8 月 17 日




                                    1-1-2
  河南明泰铝业股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书



                             发行人声明

    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
    中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由
发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
    投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。




                                   1-1-3
   河南明泰铝业股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书

      本公司提请投资者关注以下重大事项,并提请投资者仔细阅读本招股说
明书“风险因素”等相关章节。


                            重大事项提示
    一、公司本次发行前总股本为 34,100 万股,本次发行 6,000 万股人民币普
通股,本次发行完成后,公司总股本 40,100 万股。上述股份全部为流通股。
    公司本次发行前的主要股东马廷义、马廷耀、雷敬国、王占标、化新民、
马跃平、李可伟及其近亲属雷占国、李瑞娟、化淑巧、乔存、乔振卿、马雪香、
王新现、王亚先、李应卫分别出具承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,
不转让或者委托他人管理本承诺人发行前所持公司股份,也不由公司回购本承
诺人发行前所持公司股份。
    公司 2009 年 12 月增资的股东张卫冬、上海恒锐创业投资有限公司、郑州
百瑞创新资本创业投资有限公司、江苏艾利克斯投资有限公司、钱明康、李幸
义、李聪玲、李太文、梁钟、孙会彭、刘杰、方治峰、邵继鹏、王军伟、朱志
扬、王学武、李建宗、王富国、孙现有、刘全保、杨朝鹏、陈伟、赵超凡、阎
行军、雷鹏、孙军训、张延兵、李保义、王利姣、邵二报、石五通、马育宾、
肖红军、刘党培、王万宏、李浩杰、胡永帅、柴明科分别出具承诺:自公司 2009
年 12 月 29 日工商变更之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本承诺
人发行前所持公司股份,也不由公司回购本承诺人发行前所持公司股份;自公
司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本承诺人发行前所持
公司股份,也不由公司回购本承诺人发行前所持公司股份。
    本公司其他股东承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委
托他人管理本承诺人发行前所持公司股份,也不由公司回购本承诺人发行前所
持公司股份。
    同时,作为本公司股东的董事、监事和高级管理人员还承诺:前述承诺期
满后,在公司任职期间,每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之
二十五,且离职后半年内不转让所持有的公司股份。
    二、经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过,本次发行完成后,公司
本次发行前的滚存利润由发行后的全体股东共同享有。
    三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险:


                                    1-1-4
   河南明泰铝业股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书

    (一)原材料价格波动风险
    本公司主要从事铝板带箔产品的生产,主要原材料为铝锭,铝锭成本约占
公司生产成本的85%。公司对国内销售采用“发货当天上海长江现货铝平均价格
+加工费”的定价方式,公司生产周期约40天,在公司铝锭采购日至发货日之
间铝锭价格波动将影响公司的毛利水平,如果铝锭价格下跌,公司将承担铝锭
采购日至发货日的铝锭跌价损失,导致公司净利润下降。如果铝锭价格上涨,
若公司无法将因铝锭价格上涨增加的成本全部向下游转嫁,同样将导致公司净
利润下降。公司出口销售按照“发货日前一个月的伦敦金属交易所市场现货铝
平均价+加工费”的定价方式。除了铝锭采购价格波动风险之外,国内外铝锭
价格差异也将对公司毛利产生影响,国外铝锭价格若高于上海长江价格,公司
毛利将提高,反之则下降。
    基于该定价模式及产供销良好的衔接关系,在铝锭价格平稳波动期间,公
司一般能较好地转移铝锭价格波动的风险,基本锁定加工利润。铝锭价格的平
稳波动不会对公司形成重大影响。若铝锭价格短期内出现快速下跌,将带动下
游铝加工产品的价格快速下跌,会严重影响市场的总体预期。若产品价格跌幅
超过铝锭价格跌幅,将导致公司净利润下降。
    2008 年 8 月前铝锭价格在高位徘徊,自 2008 年 9 月开始铝锭价格急剧下滑,
至 12 月跌入谷底,跌幅达到 34.25%。2009 年开始稳步回升。在铝锭价格稳定
的 2009 年和 2010 年,公司实现归属于母公司股东的净利润分别为 14,203.79
万元和 24,085.51 万元,公司盈利能力持续增长。而 2008 年 9 月开始铝锭价格
急剧下滑,影响公司归属于母公司股东的净利润减少至 3,331.42 万元。
    考虑到宏观经济变化及市场供求变动等因素的影响,未来几年国内铝锭价
格变动存在一定的不确定性,若出现铝锭价格短期内急剧下跌,将会对公司盈
利水平形成不利影响。
    (二)不规范使用票据的风险
    2009 年为解决经营过程中所需资金并尽可能节省融资时间及融资成本,发
行人在没有真实交易背景下向子公司郑州明泰开具银行承兑汇票 28,000 万元,
由其贴现后将资金转回发行人从而实现票据融资。上述不规范使用票据的行为
虽然违反《中华人民共和国票据法》的有关规定,但其目的是为了节约融资费
用,所融通的资金均用于正常生产经营,并未用于其他用途。2009 年底之前无


                                    1-1-5
  河南明泰铝业股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股说明书

真实贸易背景的承兑汇票已完成解付,且未造成任何经济纠纷和损失。
    公司七名主要自然人股东承诺:“如河南明泰和郑州明泰因上述不规范使
用票据的行为对公司造成任何损失,我们愿全额承担该项损失,若该行为侵害
非关联股东利益的,我们亦将对非关联股东进行相应补偿。我们将充分行使股
东权利,以督促河南明泰和郑州明泰不再发生此等不规范使用票据的行为。