河南明泰铝业股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书附录一
证发〔2011〕 号 签发人：杨宇翔
关于河南明泰铝业股份有限公司
首次公开发行股票发行保荐书
平安证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受河南
明泰铝业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，
担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。
本保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发
行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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一、保荐代表人及其他项目人员情况
成 员 姓名 保荐业务执业情况
保荐代表人，曾主持或参与了英力特（000635）、亚宝药业
（600352）、美罗药业（600297）、上风高科（000967）、海
南寰岛（000691）、吉林制药 （000545）、丹东化纤 （000498）
等数十家上市公司的重组工作，冠城大通（600067）等再融资
陈拥军
项目的承销保荐工作，并负责了河南明泰铝业股份有限公司、
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司、河南威科姆科技股份有限公
保荐代表人 司、北京东方雨虹股份有限公司等项目的辅导、改制和上市工
作。
保荐代表人，曾负责或参与了北纬通信（002148）、皖维高新
（600063）、出版传媒（601999）、东方雨虹（002271）、神
刘 禹 剑股份（002361）、当升科技（300073）、永清环保 （300187）、
多氟多（002407）等多家公司 IPO 或再融资项目的承销和保荐
工作。
曾参与了山东瑞丰高分子材料股份有限公司、吉林利源铝业股
协办人 何保钦 份有限公司、河南明泰铝业股份有限公司等项目的改制、辅导
和上市工作。
项目组
魏勇、黄军辉、杨媛媛、庞慧茹
其他成员
二、发行人基本情况
发行人名称：河南明泰铝业股份有限公司
住所：河南省巩义市回郭镇开发区
成立日期：1997年4月18日
整体变更日期：2007年6月22日
联系电话：0371－67898155
传真号码：0371－67898155
业务范围：制造空调箔，电缆箔，铜箔，防盗瓶盖带，铝板，铜板。
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配
件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外。
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证券发行类型：首次公开发行股票并上市
三、保荐机构与发行人的关系
本保荐机构与发行人不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机
构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人
员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控
股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构对发行人首次公开发行股票并上市申请文件履行
了严格的内部审核程序：
1．2010 年 6 月 7 日至 10 日，本保荐机构内部核查部门对发
行人申请文件进行了现场审核，并形成了现场审核报告。
2．本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项
回复和整改。
3．本保荐机构内核小组于 2010 年 6 月 21 日召开内核会议，
对发行人首次公开发行股票并上市申请文件进行审核。
4．本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查
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部门对内核意见落实情况进行了检查。
（二）内核意见
本保荐机构内核会议经充分讨论，形成如下意见：河南明泰
铝业股份有限公司首次公开发行股票符合相关法律法规的要求，
相关申请文件未发现虚假、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐河
南明泰铝业股份有限公司首次公开发行股票并上市。
五、保荐机构承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对
发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，
同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就如下事项做出承诺：
1．有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证
券发行上市的相关规定；
2．有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3．有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资
料中表达意见的依据充分合理；
4．有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构
发表的意见不存在实质性差异；
5．保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉
尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎
核查；
6．保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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7．保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法
律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8．自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9．遵守中国证监会规定的其他事项。
六、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职
调查、审慎核查。
（一）关于本次证券发行上市的决策程序
1．发行人于 2010 年 4 月 30 日召开第一届董事会第十二次会
议及 2011 年 4 月 5 日召开第二届董事会第三次会议，对本次股票
发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的
事项作出了决议。
2．发行人于 2010 年 5 月 16 日召开 2010 年第一次临时股东
大会及 2011 年 4 月 22 日召开 2011 年第一次临时股东大会，审议
并通过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：本次发行股
票的种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金
用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办
理本次发行具体事宜的授权等。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证监会规定的决策程
序。
（二）关于《证券法》规定的发行条件
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1．发行人已具备健全且运行良好的组织机构；
2．发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3．发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违
法行为。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发
行条件。
（三）关于《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发
行条件、查证过程及事实依据
1．主体资格
（1）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人成立
于 1997 年 4 月 18 日并于 2007 年 6 月 22 日整体变更为股份有限
公司，截至目前仍然依法存续。因此，发行人是依法设立并有效
存续的股份有限公司，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）第 8 条的规定。
（2）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人成立
于 1997 年 4 月 18 日并于 2007 年 6 月 22 日整体变更为股份有限
公司，截至目前仍然依法存续。因此，发行人设立以来已持续经
营三年以上，符合《管理办法》第 9 条的规定。
（3）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并且查阅了发行
人历次变更注册资本的验资报告，查阅了相关财产交接文件和相
关资产权属证明，确认发行人股东历次出资均已足额缴纳。历次
验资情况如下：
A.1997 年 4 月河南明泰铝箔有限公司设立时，巩义市审计师
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事务所对公司股东出资进行验证，并出具了验审字第 35 号《企 业
注册资金审验证明书》，验证各股东出资足额到位。
B. 2002 年 7 月，河南明泰铝业有限公司实施了增资方案，注
册资本由 750 万元增至 31,500 万元。巩义真诚会计师事务所有限
公司就此次增资进行了验证，并出具了巩注会验字（2002）第 133
号《验资报告》，验证各股东新增出资足额到位。
2010 年 6 月，天健正信会计师事务所有限公司对巩注会验字
（2002）第 133 号《验资报告》进行了复核，并出具了天健正信
审（2010）专字第 220025 号《专项复核报告》，验证各股东出资
足额到位。
C.2007 年 6 月，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公
司就公司整体变更时的股东出资情况进行了验证，并出具了天健
华证中洲验（2007）GF 字第 060001 号《验资报告》，验证各股东
新增出资足额到位。
D.2009 年 12 月，河南明泰铝业股份有限公司实施了增资方
案，注册资本由 31,500 万元增至 34,100 万元。天健光华（北京）
会计师事务所有限公司就此次增资进行了验证，并出具了天健光
华验（2009）综字第 060008 号《验资报告》，验证各股东新增出
资足额到位。
本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行
人高级管理人员，确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权
属纠纷的情况。
因此
