北京市海淀区三里河路15 号
首次公开发行股票招股说明书
保荐机构（主承销商）
北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层1-1-I
中国建筑股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
发行股数： 120亿股A 股，占本次发行后总股本比例的40%
每股面值： 人民币1.00 元
每股发行价格： 人民币4.18 元
发行日期： 2009年7 月22 日
上市的证券交易所： 上海证券交易所
发行后总股本： 300亿股
本次发行前股东所持
股份的流通限制、股东
对所持股份自愿锁定
的承诺：
本公司控股股东中国建筑工程总公司承诺：自本公司股票上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接
和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。
本公司股东中国石油天然气集团公司、宝钢集团有限公司和
中国中化集团公司承诺：自公司工商登记日（2007 年12 月
10 日）起三十六个月内，不转让其持有的发行人在公司工商
登记日向其发行的全部普通股股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金
实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，本公司首次公
开发行股票并上市后，由本公司国有股股东转由全国社会保
障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事
会将承继原国有股东的禁售期义务。
保荐机构（主承销商）： 中国国际金融有限公司
招股说明书签署日期： 2009 年7 月28 日1-1-II
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行
人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。1-1-III
重大事项提示
1、 根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求，报经国务院批准，本公
司设立未满三年即可申请在境内公开发行股票并上市。
2、 中国建筑工程总公司是本公司绝对控股股东。本次发行并根据国家有关规定
向全国社会保障基金理事会转持部分国有股后，中国建筑工程总公司仍将拥有本公司
50%以上的股权，对公司的生产经营、发展战略决策等具有决定性的影响。
3、 根据中国建筑工程总公司与本公司签署的《重组协议》的约定，中国建筑工
程总公司投入本公司的资产，在本公司设立的资产评估基准日2007 年3 月31 日（不
含当日）到本公司设立日2007 年12 月10 日（含当日）之间因盈利而增加的净资产归
中国建筑工程总公司所有。本公司就上述重组安排需向中国建筑工程总公司返还的款项
约人民币29.49 亿元。
本公司需返还给中国建筑工程总公司的上述29.49 亿元以合并报表口径的财务数
据计算，按照以下方法确定：以公司自评估基准日2007 年3 月31 日至2007 年12 月
31 止期间的净利润，减去2007 年12 月11 日至2007 年12 月31 日止期间的净利润。
其中，2007 年12 月11 日至2007 年12 月31 日的净利润是根据公司2007 年10 月1
日至2007 年12 月31 日止期间的净利润按实际天数的比例计算得出。上述计算方法和
计算结果已经本公司审计师德勤华永会计师事务所有限公司复核。
4、 本公司设立时，中发国际资产评估有限公司以2007 年3 月31 日为评估基准
日，就中国建筑工程总公司拟投入本公司的全部资产及相关负债进行评估。中国建筑工
程总公司拟投入本公司的净资产的评估值为251.23 亿元，评估增值194.67 亿元，增
值率344.2%。其中，最主要的评估增值是下属企业股权的评估增值，长期股权投资评
估增值189.83 亿元。
对于本公司及本公司所属企业中原为全民所有制企业本次改制为股份有限公司或
者有限责任公司的，在编制本财务报表时，本公司在纳入本公司范围内净资产原账面价
值的基础上按照该评估结果对净资产的影响调整了2007 年12 月31 日及以后期间本公
司及子公司的个别财务报表，且将进行上述调整以后的净资产作为持续核算的结果并入
本公司的合并财务报表。对于本公司所属企业中之前已经改制为有限责任公司或股份有1-1-IV
限公司的，且改制时已经按照有关规定按当时资产评估的结果调整了账务处理的子公
司，本次不再按照评估结果调整其个别财务报表，以该等子公司原账面价值作为计量基
础反映在本公司的合并财务报表中。因此本公司在编制合并财务报表时对于母公司层面
确认的部分评估增值应予以转回，冲减了本公司长期股权投资评估增值部分人民币
158.01 亿元，并相应调减了资本公积。
鉴于上述会计处理，2007 年12 月31 日，本公司合并报表的所有者权益为260.20
亿元，其中股本180 亿元，资本公积-57.72 亿元，少数股东权益132.19 亿元，归属于
母公司股东的权益为128.02 亿元，每股净资产0.71 元。每股净资产低于1 元及资本公
积为负数的主要原因为：本公司所属企业中之前已经改制为有限责任公司的企业的增值
158.01 亿元在编制合并财务报表时予以冲回并相应调减资本公积所致。
5、 本公司于2007 年1 月1 日开始执行《企业会计准则》（2006），根据相关会
计准则，对于原按工资总额14%计提的职工福利费累计余额约人民币14 亿元于2007
年度予以转回，相应冲减2007 年度的管理费用。因上述处理增加所得税约人民币3.7
亿元，增加2007 年度净利润约人民币10.3 亿元，该部分占当期净利润的14.61%，并
已列为非经常性损益。
6、 本公司主要业务和运营在下属子公司，根据财政部2006 年2 月15 日颁布的
《企业会计准则第2 号——长期股权投资》的规定，本公司在编制母公司报表时，对下
属子公司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面，只有下属子公司宣告分配股
利或利润时，才确认为投资收益。因此，合并财务报表的盈利指标反映本公司的盈利能
力，但是母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分配能力（包
括现金支付能力）产生影响。
如果下属子公司未能在本公司财务报告截止日前宣告分派现金股利，将导致母公司
报表和合并报表的盈利指标产生较大差异。请投资者注意。
7、 本公司主要营业收入及利润来源于房屋建筑与房地产开发业务，这两项业务
受国家宏观经济政策影响较大。近年来，我国房地产市场发展较快，但同时也出现了房
地产投资过热和房价上涨较快等现象。为保持房地产市场健康稳定发展，国家从行政、
土地供应、银行信贷和税收等方面采取了一系列宏观调控举措对房地产行业进行宏观调
控。本公司已在“第四章风险因素”中对土地供应政策调控的风险、住房体系和房屋供应1-1-V
结构的政策调控风险、金融信贷政策变动的风险、税收政策变动风险以及建筑行业受宏
观调控政策影响的风险进行了分析，请投资者关注以上风险对本公司生产经营的影响。
8、 受建筑行业原材料价格上涨、房地产开发业务管理费用和销售费用增长以及
国际金融危机等因素的影响，发行人2008 年销售净利率为1.36%，较2007 年下降了
1.56 个百分点；发行人2008 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
2,445,013 千元，较2007 年下降30.96%。请投资者关注以上因素对本公司经营业绩的
影响。
9、 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企［2009］94 号）的有关规定，经国务院国资委以《关于中国建筑股份有限公司国有
股转持有关问题的批复》（国资产权[2009]461 号）批复，在本公司境内发行A 股并上
市后，将本公司国有股股东中国建筑工程总公司、中国石油天然气集团公司、宝钢集团
有限公司和中国中化集团公司分别持有的本公司112,800 万股、2,400 万股、2,400 万
股、2,400 万股（合计120,000 万股）股份划转给全国社会保障基金理事会（按本次发
行上限的10%计算）。若
