证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2021-098
平顶山天安煤业股份有限公司
关于控股子公司上海国厚融资租赁有限公司
开展融资租赁业务暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
●交易内容：平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司上海国厚融资租赁有限公司（以下简称“上海国厚租赁”）拟同中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）全资的两家公司河南平煤神马梁北二井煤业有限公司、河南平煤神马夏店煤业有限公司合计开展不超过 10 亿元融资租赁投放业务，融资期限 4 年。
●中国平煤神马集团为本公司控股股东，上海国厚租赁为本公司控股子公司，河南平煤神马梁北二井煤业有限公司、河南平煤神马夏店煤业有限公司均为中国平煤神马集团全资子公司。因此，上海国厚租赁与上述两家公司构成关联关系。
●本次交易已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议批准。
一、关联交易概述
（一）概述
两家公司河南平煤神马梁北二井煤业有限公司、河南平煤神马夏店煤业有限公司合计开展不超过 10 亿元融资租赁投放业务。
（二）关联方关系介绍
中国平煤神马集团作为本公司的控股股东，持有本公司股份1,234,598,216 股，占本公司已发行股数的 52.57%。由于上海国厚租赁为本公司控股子公司，河南平煤神马梁北二井煤业有限公司、河南平煤神马夏店煤业有限公司均为中国平煤神马集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易方均受同一母公司中国平煤神马集团控制，构成关联交易。
二、关联交易各方基本情况
（一）上海国厚融资租赁有限公司
公司名称：上海国厚融资租赁有限公司
成立日期：2015 年 8 月
公司住所：上海市闵行区苏虹路 333 号万通中心 A 栋 805 室
注册资本：200,000 万元
法定代表人：张后军
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
股权结构：本公司持 93.75%股份，宏涛船务有限公司持 6.25%股份
经营范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值及维修，租赁交易咨询和担保，从事与主营业务有关的商
业保理业务
截至 2021 年 10 月 31 日，上海国厚租赁资产总额为 114,055 万元，
总负债为 42,169 万元，净资产为 71,886 万元；实现营业收入 7,270 万
元，净利润 2,334 万元。（该数据未经审计）
（二）河南平煤神马梁北二井煤业有限公司
公司名称：河南平煤神马梁北二井煤业有限公司
成立日期：2020 年 03 月
公司住所：禹州市褚河镇把庄村
注册资本：67,000 万元
法定代表人：涂心彦
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
股权结构：中国平煤神马集团出资比例为 100%
经营范围：原煤开采,原煤洗选、运输及销售（设计生产能力 120万吨/年），煤炭综合利用。矿山配件销售。设计许可经营项目，应取得相应部门许可后方可经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2021 年 10 月 31 日，河南平煤神马梁北二井煤业有限公司资
产总额为 133,057.17 万元，总负债为 66,871.87 万元，净资产为66,185.30 万元；实现营业收入 0 万元(基建未投产)，净利润-94.60 万元。梁北二井主采煤层二 1 煤为低灰、低硫、特高热值煤质，可作优质动力煤和炼焦配煤。
（三）河南平煤神马夏店煤业有限公司
公司名称：河南平煤神马夏店煤业有限公司
成立日期：2020 年 03 月
公司住所：河南省平顶山市汝州市夏店镇磨庄村村委会北 800 米
注册资本：92,488.96 万元
法定代表人：吴小忙
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
股权结构：中国平煤神马集团出资比例为 100%
经营范围：原煤开采；原煤洗选、运输及销售；机械设备制造与销售；建筑材料（不含砂石）、矿山配件的销售；电费、水费代收代缴
截至 2021 年 10 月 31 日，河南平煤神马夏店煤业有限公司资产总
额为 252,660.53 万元，负债总额为 143,958.23 万元，净资产为108,702.3 万元。2021 年底进入试生产时期，一年后即达产。公司圈定
可采储量 10838 万吨，服务年限约 51.6 年。主采四 3、二 1 煤层，产品
可作炼焦配煤、工业动力用煤和民用燃料。
三、关联交易标的基本情况
1、租赁标的物：河南平煤神马梁北二井煤业有限公司、河南平煤神马夏店煤业有限公司两家公司的有关生产设备（以实际签订的合同为准）。
2、类别：设备资产
3、权属：该等资产属于河南平煤神马梁北二井煤业有限公司、河
南平煤神马夏店煤业有限公司两家公司，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
4、所在地：河南省禹州市（梁北二井）、平顶山市（夏店）
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、融资金额：不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）
2、租赁方式：采用售后回租的方式
3、租赁期限：4 年
4、利率：租赁年利率不高于 7%
5、租赁担保：中国平煤神马集团提供担保
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
本公司控股子公司通过开展上述融资租赁业务，一是努力扩大上海国厚租赁在本地区融资租赁市场业务规模，提高市场占有率；二是通过高效循环利用低成本资金，增加上海国厚租赁主营业务收入，提升经济效益；三是可以提高产融结合能力，加强平煤股份在煤炭产业链中的主导地位。
六、本次关联交易的审议程序
2021 年 12 月 13 日，公司召开了第八届董事会第二十七次会议，审
议通过了《关于控股子公司上海国厚融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》，董事会审议该关联交易议案时，关联董事潘树启先生、张建国先生、王良先生、涂兴子先生、李延河先生、王新义先生、赵运通先生、康国峰先生、陈金伟先生已回避表决，也未代理非关联董事行使
表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。
七、独立董事意见
公司独立董事认为，通过开展融资租赁业务，扩大上海国厚融资租赁有限公司在本地市场占有率，高效循环利用低成本资金，增加上海国厚融资租赁有限公司主营业务收入，提升公司经济效益。本次融资租赁业务对生产经营不会产生重大影响，不会影响公司及全体股东的利益，不影响公司业务的独立性，且回购风险可控。我们同意将《关于子公司上海国厚融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》提交公司股东大会审议。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
八、监事会意见
公司监事会认为，该融资租赁业务不仅可以扩大上海国厚租赁在本地区融资租赁市场业务规模，提高市场占有率；同时通过高效循环利用低成本资金，增加上海国厚租赁主营业务收入，直接提升公司经济效益；该业务对生产经营不会产生重大影响，不会影响公司及全体股东的利益，不影响公司业务的独立性，且回购风险可控。审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的公司第八届董事会第二十七次会议决议
2、经与会监事签字确认的公司第八届监事会第二十次会议决议3、经公司独立董事签字确认的独立意见
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
2021 年 12 月 14 日
查看PDF原文
