证券代码:601666 股票简称:平煤股份 编号:2012-016
平顶山天安煤业股份有限公司
关于收购电务厂部分资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示:
●本公司拟以现金收购电务厂相关固定资产。标的资产以经具有
证券从业资格的评估机构评估且经主管国资管理部门备案之净资产
评估值作为确定价格的依据。
● 中国平煤神马集团系本公司的控股股东,电务厂系中国平煤
神马集团的分公司,因此,本次交易构成关联交易。
●本次关联交易标的资产账面净值 38,693.80 万元,河南亚太联
华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(初稿),以 2011 年 12
月 31 日 为 评 估 基准 日 , 本 次 交 易 标 的 资 产 评 估 净 值 为 人 民 币
54,330.22 万元。评估增值 40.41%。
●公司关联董事已回避表决,与会的非关联董事一致同意了上述
关联交易。5 名独立董事就本次关联交易发表了独立意见。
一、关联交易概述
为加强矿区供电设施管理,加快推动矿区电网改造建设,保证矿
区生产用电,提升安全生产水平,平煤股份以现金收购电务厂矿区电
网资产。
1
本次交易标的主要担负着平顶山矿区的供电任务,电务厂属于中
国平煤神马集团的分公司,本次交易构成了公司的关联交易。
二、关联方介绍
1、中国平煤神马能源化工集团有限责任公司基本情况
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司成立于2008 年12月3
日,注册资本人民币1,849,272万元;注册地址:平顶山市矿工中路
21号院;法定代表人:梁铁山;经营范围:煤炭批发经营,煤炭洗选;
帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品(不含
易燃易爆及化学危险品)、建筑材料、普通机械、汽车(商用车及九
座以上乘用车);建筑安装;设备租赁、房屋租赁;进出口业务(国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)等。截至2011年12
月末,中国平煤神马能源化工集团有限责任公司资产总额9,801,960
万元,营业收入10,809,218万元,利润总额86,030万元。
2、电务厂的基本情况
电务厂担负着平顶山矿区的供电任务,主要负责矿区供电系统日
常运行管理、电力调度、电力设备维护检修、电能计量、电费回收结
算等业务。矿区电网与平顶山供电网络并网,购入网上电量,电源点
有贾庄站、滍阳站、计山站、五一路、肖营等变电站,通过矿区电网
输配到集团各生产单位。供电范围东至襄城县,西至石龙区,目前拥
有 35kV 变电站 18 座,110kV 变电站 5 座,主变容量 100.2 万 KVA;
高压架空线路 77 条,长 229.69 公里。
电务厂近三年资产、财务、经营状况和经营业绩如下表:
2
金额单位:人民币万元
项目 2009 年 2010 年 2011 年
总资产 54,148.56 54,761.25 62,079.79
净资产 12,285.10 12,367.40 12,382.61
资产负债率 60.64% 70.31% 47.79%
主营业务收入 113,769.17 201,622.61 220,262.27
净利润 1,436.86 5,273.45 2,002.14
3、关联关系
中国平煤神马集团是本公司的控股股东,持有本公司 56.12%的
股份,本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
房屋建筑物共计 39 项,主要为各变配电站主控楼、住宿楼、配
电楼、设备库等,建筑面积共计 19,455.76 平方米,其中已办房产证
面积 4,869.8 平方米。具体评估价值及房屋坐落土地归属如下表:
金额单位:人民币万元
未办证 已办证
账面净值 评估值 账面净值 评估值
平煤股份 2713.67 2855.83 52.82 121.92
集团 891.16 747.76 46.71 94.47
构筑物共计 59 项,主要为位于各变配电站的围墙、道路、电缆
沟和设备基础等。
机器设备共计 326 项,主要为输变电线路、电力变压器、高压开
关柜、真空断路器、高压互感器、电抗器等设备。
3
电子设备共计 53 项,主要为程式感应器、测温仪、空调、打印
机、控制柜等。
各项固定资产主要分布在一站、二站、四站、七站、八站、程庄、
丁家站、焦庄站、吕庄、尚庄、十三矿已四站、五矿已四站、香山站、
谢庄站、月台站、张庄站、竹园站等变电站的生产厂区内,外线车间
管理的 6KV、35KV、110KV 输变电线路。
评估具体范围以评估明细表为准。根据资产评估报告(初稿),
评估资产账面净值 38,693.80 万元,评估净值 54,330.22 万元,评估
增值 40.41%,资产评估结果具体情况如下表:
金额单位:人民币万元
科目名称 账面净值 评估净值 增加值 增值率
A B C =B -A D=C/A×100%
非流动资产 38,693.80 54,330.22 15,636.42 40.41%
其中:房屋建筑物 5,247.83 5,844.87 597.04 11.38%
机器设备 33,445.97 48,485.35 15,039.38 44.97%
资产总计 38,693.80 54,330.22 15,636.42 40.41%
评估增值的主要原因为近年来材料、人工价格上涨导致评估基准
日固定资产原值增加;同时电务厂折旧年限相对其经济耐用年限较
短,部分申报资产账面只剩下残值或为 0 值,并且公司固定资产维护
保养状况较好,导致评估基准日固定资产净值增值,由于上述各项因
素的综合影响,导致固定资产评估增值。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本公司拟与中国平煤神马集团签订附带生效条款的《资产转让协
4
议》,其主要内容如下:
(一)转让价格及支付方式
1、转让价格
(1)双方同意,上条所述标的资产以经具有证券从业资格的评
估机构评估且经主管国资管理部门备案之净资产评估值作为确定价
格的依据。
(2)根据河南亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报
告》(初稿),以2011年12月31日为评估基准日,本次交易标的资产评
估净值为人民币54,330.22万元。
2、支付方式
乙方应当于本协议生效之日起 20 个工作日内向甲方支付全部转
让价款。
(二)标的资产的交割日及交割方式
1、交割日
标的资产的交割日为标的资产交割的最后期限,本协议双方确
认,本协议生效当月最后一日为标的资产的交割日。
2、标的资产的交割方式:标的资产及相关资产文件、资产数据、
信息的转让以本协议双方签署交割清单视为交割。
3、本协议双方同意,无论相关变更手续是否完成,乙方在交割
日后,实际取得电务厂相应资产的所有权,电务厂相应资产产生的盈
利归乙方所有。
(三)过渡期的安排
5
1、甲乙双方同意:自本协议签署之日至标的资产交割日期间,
未经乙方事先书面许可,甲方不得就标的资产设置抵押、质押等任何
第三方权利,应通过行使股东权利、保证标的资产在过渡期间不得进
行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行
为。
2、双方同意,为了履行本协议的任何条款,双方将采取所有必
要行动并签署所有必要文件、文书或转让证书。
(四)税费承担
与本次资产转让相关的所有政府部门征收和收取的税收和规费、
费用等均由协议双方根据相关法律、法规的规定承担。法律、法规没
有规定的,由甲乙双方分别承担 50%,本协议另有约定的除外。
(五)生效条件
1、本协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日
起成立,在下述先决条件全部满足之日,本协议正式生效:
(1)本协议已经按照公司法及有关法律、乙方公司章程及议事
规则之规定经乙方董事会和股东大会审议通过;
(2)本次交易经甲方内部有权决策机构审议通过;
(3)本次交易获得主管国有资产监督管理机构的批准。
2、本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足,本协议自始
无效,双方恢复原状,双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付
之费用,且双方互不承担责任。
五、本次交易对本公司的意义