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601666 沪市 平煤股份


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平煤股份:关于收购电务厂部分资产的关联交易公告

公告日期:2012-04-20

证券代码:601666             股票简称:平煤股份               编号:2012-016


     平顶山天安煤业股份有限公司
 关于收购电务厂部分资产的关联交易公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
 责任。



      重要内容提示:

     ●本公司拟以现金收购电务厂相关固定资产。标的资产以经具有

证券从业资格的评估机构评估且经主管国资管理部门备案之净资产

评估值作为确定价格的依据。

     ● 中国平煤神马集团系本公司的控股股东,电务厂系中国平煤

神马集团的分公司,因此,本次交易构成关联交易。

     ●本次关联交易标的资产账面净值 38,693.80 万元,河南亚太联

华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(初稿),以 2011 年 12

月 31 日 为 评 估 基准 日 , 本 次 交 易 标 的 资 产 评 估 净 值 为 人 民 币

54,330.22 万元。评估增值 40.41%。

     ●公司关联董事已回避表决,与会的非关联董事一致同意了上述

关联交易。5 名独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

     一、关联交易概述

     为加强矿区供电设施管理,加快推动矿区电网改造建设,保证矿

区生产用电,提升安全生产水平,平煤股份以现金收购电务厂矿区电

网资产。


                                     1
    本次交易标的主要担负着平顶山矿区的供电任务,电务厂属于中

国平煤神马集团的分公司,本次交易构成了公司的关联交易。

    二、关联方介绍

    1、中国平煤神马能源化工集团有限责任公司基本情况

    中国平煤神马能源化工集团有限责任公司成立于2008 年12月3

日,注册资本人民币1,849,272万元;注册地址:平顶山市矿工中路

21号院;法定代表人:梁铁山;经营范围:煤炭批发经营,煤炭洗选;

帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品(不含

易燃易爆及化学危险品)、建筑材料、普通机械、汽车(商用车及九

座以上乘用车);建筑安装;设备租赁、房屋租赁;进出口业务(国

家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)等。截至2011年12

月末,中国平煤神马能源化工集团有限责任公司资产总额9,801,960

万元,营业收入10,809,218万元,利润总额86,030万元。

    2、电务厂的基本情况

    电务厂担负着平顶山矿区的供电任务,主要负责矿区供电系统日

常运行管理、电力调度、电力设备维护检修、电能计量、电费回收结

算等业务。矿区电网与平顶山供电网络并网,购入网上电量,电源点

有贾庄站、滍阳站、计山站、五一路、肖营等变电站,通过矿区电网

输配到集团各生产单位。供电范围东至襄城县,西至石龙区,目前拥

有 35kV 变电站 18 座,110kV 变电站 5 座,主变容量 100.2 万 KVA;

高压架空线路 77 条,长 229.69 公里。

    电务厂近三年资产、财务、经营状况和经营业绩如下表:

                               2
                                                  金额单位:人民币万元

    项目            2009 年                  2010 年             2011 年

总资产               54,148.56                54,761.25           62,079.79

净资产               12,285.10                12,367.40           12,382.61

资产负债率                 60.64%                70.31%                 47.79%

主营业务收入        113,769.17               201,622.61          220,262.27

净利润                   1,436.86              5,273.45               2,002.14

    3、关联关系

    中国平煤神马集团是本公司的控股股东,持有本公司 56.12%的

股份,本次交易构成关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    房屋建筑物共计 39 项,主要为各变配电站主控楼、住宿楼、配

电楼、设备库等,建筑面积共计 19,455.76 平方米,其中已办房产证

面积 4,869.8 平方米。具体评估价值及房屋坐落土地归属如下表:
                                                       金额单位:人民币万元

                          未办证                             已办证
               账面净值            评估值         账面净值            评估值
 平煤股份      2713.67             2855.83         52.82              121.92
   集团         891.16             747.76          46.71              94.47

    构筑物共计 59 项,主要为位于各变配电站的围墙、道路、电缆

沟和设备基础等。

    机器设备共计 326 项,主要为输变电线路、电力变压器、高压开

关柜、真空断路器、高压互感器、电抗器等设备。


                                      3
     电子设备共计 53 项,主要为程式感应器、测温仪、空调、打印

机、控制柜等。

     各项固定资产主要分布在一站、二站、四站、七站、八站、程庄、

丁家站、焦庄站、吕庄、尚庄、十三矿已四站、五矿已四站、香山站、

谢庄站、月台站、张庄站、竹园站等变电站的生产厂区内,外线车间

管理的 6KV、35KV、110KV 输变电线路。

     评估具体范围以评估明细表为准。根据资产评估报告(初稿),

评估资产账面净值 38,693.80 万元,评估净值 54,330.22 万元,评估

增值 40.41%,资产评估结果具体情况如下表:

                                          金额单位:人民币万元
   科目名称        账面净值    评估净值         增加值      增值率

                      A               B         C =B -A   D=C/A×100%
  非流动资产       38,693.80   54,330.22      15,636.42     40.41%

其中:房屋建筑物   5,247.83    5,844.87         597.04      11.38%

   机器设备        33,445.97   48,485.35      15,039.38     44.97%

   资产总计        38,693.80   54,330.22      15,636.42     40.41%

     评估增值的主要原因为近年来材料、人工价格上涨导致评估基准

日固定资产原值增加;同时电务厂折旧年限相对其经济耐用年限较

短,部分申报资产账面只剩下残值或为 0 值,并且公司固定资产维护

保养状况较好,导致评估基准日固定资产净值增值,由于上述各项因

素的综合影响,导致固定资产评估增值。

     四、关联交易的主要内容和定价政策

     本公司拟与中国平煤神马集团签订附带生效条款的《资产转让协


                                  4
议》,其主要内容如下:

    (一)转让价格及支付方式

    1、转让价格

    (1)双方同意,上条所述标的资产以经具有证券从业资格的评

估机构评估且经主管国资管理部门备案之净资产评估值作为确定价

格的依据。

    (2)根据河南亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报

告》(初稿),以2011年12月31日为评估基准日,本次交易标的资产评

估净值为人民币54,330.22万元。

    2、支付方式

    乙方应当于本协议生效之日起 20 个工作日内向甲方支付全部转

让价款。

    (二)标的资产的交割日及交割方式

    1、交割日

    标的资产的交割日为标的资产交割的最后期限,本协议双方确

认,本协议生效当月最后一日为标的资产的交割日。

    2、标的资产的交割方式:标的资产及相关资产文件、资产数据、

信息的转让以本协议双方签署交割清单视为交割。

    3、本协议双方同意,无论相关变更手续是否完成,乙方在交割

日后,实际取得电务厂相应资产的所有权,电务厂相应资产产生的盈

利归乙方所有。

    (三)过渡期的安排


                                5
    1、甲乙双方同意:自本协议签署之日至标的资产交割日期间,

未经乙方事先书面许可,甲方不得就标的资产设置抵押、质押等任何

第三方权利,应通过行使股东权利、保证标的资产在过渡期间不得进

行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行

为。

    2、双方同意,为了履行本协议的任何条款,双方将采取所有必

要行动并签署所有必要文件、文书或转让证书。

       (四)税费承担

    与本次资产转让相关的所有政府部门征收和收取的税收和规费、

费用等均由协议双方根据相关法律、法规的规定承担。法律、法规没

有规定的,由甲乙双方分别承担 50%,本协议另有约定的除外。

       (五)生效条件

    1、本协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日

起成立,在下述先决条件全部满足之日,本协议正式生效:

    (1)本协议已经按照公司法及有关法律、乙方公司章程及议事

规则之规定经乙方董事会和股东大会审议通过;

    (2)本次交易经甲方内部有权决策机构审议通过;

    (3)本次交易获得主管国有资产监督管理机构的批准。

    2、本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足,本协议自始

无效,双方恢复原状,双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付

之费用,且双方互不承担责任。

       五、本次交易对本公司的意义