证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2012-016
平顶山天安煤业股份有限公司
关于收购电务厂部分资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
●本公司拟以现金收购电务厂相关固定资产。标的资产以经具有
证券从业资格的评估机构评估且经主管国资管理部门备案之净资产
评估值作为确定价格的依据。
● 中国平煤神马集团系本公司的控股股东，电务厂系中国平煤
神马集团的分公司，因此，本次交易构成关联交易。
●本次关联交易标的资产账面净值 38,693.80 万元，河南亚太联
华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（初稿），以 2011 年 12
月 31 日 为 评 估 基准 日 ， 本 次 交 易 标 的 资 产 评 估 净 值 为 人 民 币
54,330.22 万元。评估增值 40.41%。
●公司关联董事已回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述
关联交易。5 名独立董事就本次关联交易发表了独立意见。
一、关联交易概述
为加强矿区供电设施管理，加快推动矿区电网改造建设，保证矿
区生产用电，提升安全生产水平，平煤股份以现金收购电务厂矿区电
网资产。
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本次交易标的主要担负着平顶山矿区的供电任务，电务厂属于中
国平煤神马集团的分公司，本次交易构成了公司的关联交易。
二、关联方介绍
1、中国平煤神马能源化工集团有限责任公司基本情况
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司成立于2008 年12月3
日，注册资本人民币1,849,272万元；注册地址：平顶山市矿工中路
21号院；法定代表人：梁铁山；经营范围：煤炭批发经营，煤炭洗选；
帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含
易燃易爆及化学危险品）、建筑材料、普通机械、汽车（商用车及九
座以上乘用车）；建筑安装；设备租赁、房屋租赁；进出口业务（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）等。截至2011年12
月末，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司资产总额9,801,960
万元，营业收入10,809,218万元，利润总额86,030万元。
2、电务厂的基本情况
电务厂担负着平顶山矿区的供电任务，主要负责矿区供电系统日
常运行管理、电力调度、电力设备维护检修、电能计量、电费回收结
算等业务。矿区电网与平顶山供电网络并网，购入网上电量，电源点
有贾庄站、滍阳站、计山站、五一路、肖营等变电站，通过矿区电网
输配到集团各生产单位。供电范围东至襄城县，西至石龙区，目前拥
有 35kV 变电站 18 座，110kV 变电站 5 座，主变容量 100.2 万 KVA；
高压架空线路 77 条，长 229.69 公里。
电务厂近三年资产、财务、经营状况和经营业绩如下表：
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金额单位：人民币万元
项目 2009 年 2010 年 2011 年
总资产 54,148.56 54,761.25 62,079.79
净资产 12,285.10 12,367.40 12,382.61
资产负债率 60.64% 70.31% 47.79%
主营业务收入 113,769.17 201,622.61 220,262.27
净利润 1,436.86 5,273.45 2,002.14
3、关联关系
中国平煤神马集团是本公司的控股股东，持有本公司 56.12%的
股份，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
房屋建筑物共计 39 项，主要为各变配电站主控楼、住宿楼、配
电楼、设备库等，建筑面积共计 19,455.76 平方米，其中已办房产证
面积 4,869.8 平方米。具体评估价值及房屋坐落土地归属如下表：
金额单位：人民币万元
未办证 已办证
账面净值 评估值 账面净值 评估值
平煤股份 2713.67 2855.83 52.82 121.92
集团 891.16 747.76 46.71 94.47
构筑物共计 59 项，主要为位于各变配电站的围墙、道路、电缆
沟和设备基础等。
机器设备共计 326 项，主要为输变电线路、电力变压器、高压开
关柜、真空断路器、高压互感器、电抗器等设备。
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电子设备共计 53 项，主要为程式感应器、测温仪、空调、打印
机、控制柜等。
各项固定资产主要分布在一站、二站、四站、七站、八站、程庄、
丁家站、焦庄站、吕庄、尚庄、十三矿已四站、五矿已四站、香山站、
谢庄站、月台站、张庄站、竹园站等变电站的生产厂区内，外线车间
管理的 6KV、35KV、110KV 输变电线路。
评估具体范围以评估明细表为准。根据资产评估报告（初稿），
评估资产账面净值 38,693.80 万元，评估净值 54,330.22 万元，评估
增值 40.41%，资产评估结果具体情况如下表：
金额单位：人民币万元
科目名称 账面净值 评估净值 增加值 增值率
A B C =B -A D=C/A×100%
非流动资产 38,693.80 54,330.22 15,636.42 40.41%
其中：房屋建筑物 5,247.83 5,844.87 597.04 11.38%
机器设备 33,445.97 48,485.35 15,039.38 44.97%
资产总计 38,693.80 54,330.22 15,636.42 40.41%
评估增值的主要原因为近年来材料、人工价格上涨导致评估基准
日固定资产原值增加；同时电务厂折旧年限相对其经济耐用年限较
短，部分申报资产账面只剩下残值或为 0 值，并且公司固定资产维护
保养状况较好，导致评估基准日固定资产净值增值，由于上述各项因
素的综合影响，导致固定资产评估增值。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本公司拟与中国平煤神马集团签订附带生效条款的《资产转让协
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议》，其主要内容如下：
（一）转让价格及支付方式
1、转让价格
（1）双方同意，上条所述标的资产以经具有证券从业资格的评
估机构评估且经主管国资管理部门备案之净资产评估值作为确定价
格的依据。
（2）根据河南亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报
告》（初稿），以2011年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产评
估净值为人民币54,330.22万元。
2、支付方式
乙方应当于本协议生效之日起 20 个工作日内向甲方支付全部转
让价款。
（二）标的资产的交割日及交割方式
1、交割日
标的资产的交割日为标的资产交割的最后期限，本协议双方确
认，本协议生效当月最后一日为标的资产的交割日。
2、标的资产的交割方式：标的资产及相关资产文件、资产数据、
信息的转让以本协议双方签署交割清单视为交割。
3、本协议双方同意，无论相关变更手续是否完成，乙方在交割
日后，实际取得电务厂相应资产的所有权，电务厂相应资产产生的盈
利归乙方所有。
（三）过渡期的安排
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1、甲乙双方同意：自本协议签署之日至标的资产交割日期间，
未经乙方事先书面许可，甲方不得就标的资产设置抵押、质押等任何
第三方权利，应通过行使股东权利、保证标的资产在过渡期间不得进
行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行
为。
2、双方同意，为了履行本协议的任何条款，双方将采取所有必
要行动并签署所有必要文件、文书或转让证书。
（四）税费承担
与本次资产转让相关的所有政府部门征收和收取的税收和规费、
费用等均由协议双方根据相关法律、法规的规定承担。法律、法规没
有规定的，由甲乙双方分别承担 50%，本协议另有约定的除外。
（五）生效条件
1、本协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日
起成立，在下述先决条件全部满足之日，本协议正式生效：
（1）本协议已经按照公司法及有关法律、乙方公司章程及议事
规则之规定经乙方董事会和股东大会审议通过；
（2）本次交易经甲方内部有权决策机构审议通过；
（3）本次交易获得主管国有资产监督管理机构的批准。
2、本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始
无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付
之费用，且双方互不承担责任。
五、本次交易对本公司的意义
