证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2011-016
平顶山天安煤业股份有限公司
股权收购暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
●平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）本次收购
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马
集团”）所属的平煤哈密矿业有限公司（以下简称“哈密矿业”），本
次交易以哈密矿业截止 2011 年 8 月 31 日经具有证券从业资格的会计
师事务所审计后的净资产 50,044,279.31 元为基础确定股权转让价
格，最终以主管国有资产监督管理机构的批复为准。
●收购所涉及的产权权属清晰完整，不存在担保、抵押、质押及
其他重大权属瑕疵。
●中国平煤神马集团系本公司控股股东，因此本次交易构成关联
交易。
●本次交易有利于规避与中国平煤神马集团之间的同业竞争，有
利于进一步增强本公司的可持续发展能力，符合本公司的发展战略。
●本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文
件规定的重大资产重组。
一、本次交易概述
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1、本次交易概述
为了规避与中国平煤神马集团之间的同业竞争，公司拟以自有资
金收购哈密矿业100%的股权。
哈密矿业是中国平煤神马集团的全资子公司，目前主要从事哈密
地区煤炭资源探矿权的申请，以及煤炭资源整合等工作。
2、关联关系说明
中国平煤神马集团持有本公司1,325,026,750股股份，占本公司
已发行总股本的56.12%，为本公司的控股股东，本次交易构成了关联
交易。
3、审议表决程序
本次交易经公司董事会中的独立董事认可并发表独立意见，公司
董事会中的非关联董事已审议通过。由于本次交易金额较小，无须经
过本公司股东大会的批准。
二、交易方介绍
中国平煤神马集团成立于2008年12月3日，为国有控股公司，注
册资本人民币1,849,272万元；注册地址：河南省平顶山市矿工中路
21号院；法定代表人：梁铁山；主营业务：煤炭批发经营；煤炭洗选；
帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含
易燃易爆及化学危险品）、建筑材料；建筑安装等。
截至2010年12月31日，中国平煤神马集团总资产804.47亿元，净
资产271.11亿元，2010年度利润总额20.12亿元。
三、交易标的情况
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1、基本情况
公司名称：平煤哈密矿业有限公司
注册地址：新疆哈密地区巴里坤县军民团结路
注册资本：人民币5,000 万元
法定代表人：杨玉生
注册号：652222030000129
经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项
目除外）；煤矿的筹备。
2、财务状况
根据亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会审字【2011】
115号审计报告，哈密矿业2010 年及2011年1-8月主要财务数据如下：
单位：元 币种：人民币
项 目 2011年8月31日 2010年12月31日
总资产 50,112,699.74 50,139,585.12
其中：货币资金 8,090,518.71 8,887,968.32
其他应收款 39,534,002.21 39,419,087.91
总负债 68,420.43 106,035.43
所有者权益 50,044,279.31 50,033,549.69
项 目 2011年1月1日-8月31日 2010年
营业收入 0 0
营业利润 23,364.62 25,186.85
利润总额 23,364.62 25,186.85
净利润 10,729.62 22,570.20
注：截止2011年8月31日，其他应收款中有39,017,670.36元为哈密矿业在中
国平煤神马集团结算中心存款。
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三、交易的定价与结算方式
本次收购拟采取现金收购方式，全额收购中国平煤神马集团所
持哈密矿业的出资。收购完成后，哈密矿业将成为平煤股份的全资
子公司。本公司拟与中国平煤神马集团签订附带生效条款的《股权
转让协议》，其主要内容如下：
1、定价原则
鉴于哈密矿业的资产绝大部分为流动资产，拟以哈密矿业截止
2011年8月31日经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的净资产
50,044,279.31元为基础确定股权转让价格。最终以主管国有资产监
督管理机构的批复为准。
2、支付结算方式
本公司于《股权转让协议》生效之日起10个工作日以内向中国平
煤神马集团支付全部股权转让价款。
3、股权交割日
中国平煤神马集团应自收到本公司支付的股权转让款项之日起
10 个工作日内向本公司出具股权转让确认函，其基于转让标的股权
所享有或承担的相应权利和义务转移由本公司享有和承担。
4、生效条款
1） 自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成
立，在下述先决条件全部满足之日，转让协议正式生效：
A、本次交易己经按照公司法及有关法律、本公司公司章程及议
事规则之规定经本公司董事会审议通过；
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B、本次交易获得主管国有资产监督管理机构的批准；
2） 转让协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，协议自始
无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付
之费用，且双方互不承担责任。
5、过渡期交易标的权益变动安排
交易双方同意：所有交易标的交割完毕后，本公司将聘请具有证
券从业资格的会计师事务所对交易标的净资产进行审计（以交割日作
为审计基准日）。交易双方确认，如果哈密矿业在交割日对应的净资
产总值高于2011年8月31日对应的净资产总值，本公司将在审计报告
出具之日起10个工作日内，以现金方式将其差额归还中国平煤神马集
团；如果哈密矿业在交割日对应的净资产总值低于2011年8月31日对
应的净资产总值，中国平煤神马集团将在审计报告出具之日起10个工
作日内，以现金方式将差额向本公司补足。
四、本次交易意义和影响
1、本次交易意义
1）符合本公司的战略定位
本公司的战略定位为：做大做强煤炭生产经营，成为中国平煤神
马集团内煤炭生产、管理和融资的唯一平台。中国平煤神马集团此前
也曾承诺，将符合条件的与煤炭生产经营相关的资产逐步注入本公
司。本次收购完成后，本公司未来在获取新资源、建设新项目时，将
减少交易环节，降低成本。因此，本次交易符合本公司的战略定位。
2）抓住历史机遇，进一步提高公司未来发展能力
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新疆作为我国煤炭资源富集区，正面临着前所未有的大建设、大
开放、大发展的重大历史机遇。新疆“十二五”规划纲要已明确要着
力推进煤矿企业兼并重组和煤炭资源整合，加快建设具有国内领先水
平的大型现代化煤矿，提高产业集中度。加快煤炭资源开发和转化，
延长煤炭产业链，这为加快在新疆地区的煤炭企业整合创造了条件。
加快新疆煤炭资源储备，筹划新疆煤炭战略基地对于公司的长远发展
无疑具有重要的战略意义。本次交易完成后，公司可通过哈密矿业这
一平台，充分利用公司的技术和资金优势，加大在新疆获取煤炭资源
的力度，进一步提高公司可持续发展能力。
3）有利于避免与控股股东未来的同业竞争
本公司于 1997 年 10 月 14 日与控股股东签订了《重组协议》，
平煤集团承诺在本公司认为适当的任何时候可优先购买平煤集团与
其构成同业竞争的资产及业务，从而避免两者之间的同业竞争。2005
年 5 月 10 日，平煤集团对本公司出具了书面承诺函，进一步承诺将
来本公司有权随时根据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增
发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式优先收购平煤
集团以任何形式获得的与本公司的产品或业务相竞争或可能构成竞
争的任何资产及其业务，将平煤集团及其附属公司的上述资产及业务
全部纳入本公司。2009 年 10 月 31 日中国平煤神马集团吸收合并平
顶山煤业（集团）有限责任公司和中国神马集团有限责任公司后，为
了避免可能存在的同业竞争，确保本公司的全体股东利益不受损害，
中国平煤神马集团将承继履行平煤集团与本公司签订的相关协议并
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就避免与本公司形成同业竞争进一步做出了承诺。
本次收购完成后，公司全资拥有哈密矿业，其未来在新疆地区的
煤炭业务相应归属于上市公司，有效避免了与控股股东产生新的同业
竞争。
2、对公司的财务状况影响
本次交易完成后，哈密矿业资产、负债等将与公司合并报表。根
据哈密矿业目前的经营情况预计，本次收购对公司本年度利润基本没
有
