齐鲁银行股份有限公司公开发行 A 股
可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，齐鲁银行股份有限公司（以下简称“本行”）就本次公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对本行主要财务指标的影响进行了分析，并结合实际情况制定了填补回报措施，具体情况如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析
本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。
（一）假设条件
本次可转债发行对本行主要财务数据及财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设 2021 年、2022 年宏观经济环境、行业发展趋势及本
行经营情况未发生重大变化。
2、假设本行于 2022 年 6 月底完成本次可转债发行，并且本
次发行募集资金到位。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终以监管机构核准及本行本次可转债实际发行完成时间为准。
3、假设本次发行募集资金总额为 80 亿元，且不考虑发行费
用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模根据监管机构核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为 6.27 元/股，即第八届董事
会第十四次会议召开日（2021 年 9 月 30 日）前三十个交易日、前
二十个交易日、前一个交易日本行 A 股股票交易均价和最近一期末经审计的每股净资产的孰高值。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终的初始转股价格由本行董事会及董事会授权人士根据股东大会授权在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、假设本次可转债第一年至第六年的票面利率分别为 0.20%、
0.40%、0.70%、1.20%、1.70%和 2.00%，该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。假设不具备转换选择权的类似债券的市场利率为 3.43%，用以测算本次可转债发行完成当年产生的利息费用。
6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对本行生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益）等的影响。
7、假设 2021 年度本行归属于母公司股东的净利润及扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润按 2021 年 1-6 月业绩数据全年化测算；假设 2022 年度本行归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年度分别增长 5%、10%及 15%。
上述假设分析并不构成本行的盈利预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。
8、除本次可转债转换为普通股外，假设不存在任何其它因素引起的普通股股本变动。
9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对本行主要财务指标的影响
基于上述假设，本次可转债发行对本行主要财务数据及财务指标的影响如下：
单位：百万元
项目 2021年度/2021年 2022年度/2022年12月31日
12月31日
发行前 发行后
总股本（百万股） 4,581 4,581 4,581
加权平均总股本（百万股） 4,352 4,581 4,581
假设一：2022年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较2021年增长5%
归属于母公司股东的净利润 2,945 3,092 3,003
扣减当年优先股宣告股息及永续债利息 237 255 255
归属于母公司普通股股东的净利润 2,708 2,837 2,748
归属于母公司普通股股东的基本每股收 0.62 0.62 0.60
益（元/股）
归属于母公司普通股股东的稀释每股收 0.62 0.62 0.54
益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公司股东 2,905 3,050 2,961
的净利润
扣除非经常性损益后归属于母公司普通 2,668 2,795 2,706
股股东的净利润
扣非后基本每股收益（元/股） 0.61 0.61 0.59
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.61 0.61 0.54
假设二：2022年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较2021年增长10%
归属于母公司股东的净利润 2,945 3,239 3,150
扣减当年优先股宣告股息及永续债利息 237 255 255
归属于母公司普通股股东的净利润 2,708 2,984 2,895
归属于母公司普通股股东的基本每股收 0.62 0.65 0.63
益（元/股）
归属于母公司普通股股东的稀释每股收 0.62 0.65 0.57
益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公司股东 2,905 3,196 3,106
的净利润
扣除非经常性损益后归属于母公司普通 2,668 2,941 2,851
股股东的净利润
扣非后基本每股收益（元/股） 0.61 0.64 0.62
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.61 0.64 0.56
假设三：2022年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较2021年增长15%
归属于母公司股东的净利润 2,945 3,387 3,297
扣减当年优先股宣告股息及永续债利息 237 255 255
归属于母公司普通股股东的净利润 2,708 3,132 3,042
归属于母公司普通股股东的基本每股收 0.62 0.68 0.66
益（元/股）
归属于母公司普通股股东的稀释每股收 0.62 0.68 0.60
益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公司股东 2,905 3,341 3,251
的净利润
扣除非经常性损益后归属于母公司普通 2,668 3,086 2,996
股股东的净利润
扣非后基本每股收益（元/股） 0.61 0.67 0.65
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.61 0.67 0.59
注1：净利润增速是指本行2022年度归属于母公司股东的净利润增速和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增速；
注2：假设本行2021年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为根据2021年半年度财务数据计算所得，计算公式为2021年度归属于母公司股东的净利润=2021年1-6月归属于母公司股东的净利润*2，2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=2021年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润*2；
注3：归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-当年优先股宣告股息及永续债利息，归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-当年优先股宣告股息及永续债利息；
注4：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，计算基础为发行在外的普通股加权平均数。
（三）关于本次测算的说明
1、本行对本次测算的上述假设分析并不构成本行的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担任何责任；
2、本次可转债的募集资金总额仅为估计值，本次可转债的发行时间及完成转股时间仅为示意性假设，最终以经监管机构核准并实际发行的募集资金总额、发行完成时间以及实际完成转股时间为准。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、全部转股前，本行所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本行本次可转债发行完成当年的基本每股收益、
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