北京大成（广州）律师事务所
关于株洲旗滨集团股份有限公司
实际控制人的一致行动人增持公司股份的
法律意见书
致：株洲旗滨集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号--股份变动管理》（以下简称“《股份变动指引》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的规定，北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，公司实际控制人俞其兵先生的一致行动人俞勇先生增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师审查了公司提供的本次增持的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本法律意见书仅就本次增持所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估、财务顾问等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次增持行为的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次增持的必备文件之一，随其他材料一起报送证券交易所，并依法对此承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司实施本次增持之目的使用，不得用于任何其他目的。
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）根据公司提供的材料并经本所律师核查，本次增持的增持人为公司实际控制人俞其兵先生的一致行动人俞勇先生，具体信息如下:
1. 俞勇
俞勇，身份证33022619*********，系公司实际控制人俞其兵先生的儿子。
持股情况：本次增持前，俞勇先生持有公司A股股份22,012,922股，占公司当时总股本的0.8203%。
2. 宁波旗滨
企业名称：宁波旗滨投资有限公司
统一社会信用代码：9133022675327302XD
法定代表人：俞其兵
成立日期：2003年9月24日
注册资本：12,000万元
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
注册地址：浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号
经营范围：实业投资；房地产开发、经营。
宁波旗滨系公司实际控制人俞其兵先生的全资子公司。
持股情况：本次增持前，宁波旗滨未直接持有公司A股股份。
（二）根据增持人出具的声明并经本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次增持的增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的主体资格。
二、本次增持的基本情况
（一）本次增持前持股情况
本次增持计划实施前，俞勇先生持有公司A股股份22,012,922股，占公司当时总股本的0.8203%；俞其兵先生持有公司A股股份381,423,500股，占公司当时总股本的14.2136%；俞其兵先生一致行动人福建旗滨集团有限公司持有公司A股股份681,172,979股，占公司当时总股本的25.3837%。综上，俞其兵先生及其前述一致行动人（包括俞勇先生在内）合计持有公司股份1,084,609,401股，占公司当前总股本的40.4176%。
（二）本次增持计划的具体内容
公司于2024年1月16日披露了《关于实际控制人的一致行动人增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号：2024-009）。公司实际控制人俞其兵先生的一致行动人俞勇先生及宁波旗滨计划自2024年1月15日起的6个月内，拟自有或自筹资金增持公司A股股份，合计增持金额不低于人民币1.2亿元且不高于人民币2.4亿元（含首日2024年1月15日俞勇已增持金额为5,391.898万元，增持数量801万股）。
（三）本次增持计划的实施情况
2024年7月11日，本次增持计划实施期限届满。根据公司提供的资料和公告，俞勇先生本次累计增持了公司股份13,713,300股，占公司当前总股本的0.5110%，累计增持金额为89,988,695.00元；宁波旗滨本次累计增持了公司股份14,090,400股，占公司当前总股本的0.5251%，累计增持金额为83,943,230.00元；俞勇先生及宁波旗滨合计本次累计增持了公司股份27,803,700股，占公司当前总股本的1.0361%，累计增持金额为173,931,925.00元，超过了其拟累计增持金额不低于人民币1.2亿元的承诺，增持主体完成了本次增持计划的约定。
（四）本次增持后的持股情况
根据公司提供的资料，截至2024年7月11日，俞其兵先生持有公司A股股份381,423,500股，占公司当前总股本的14.2136%；俞其兵先生一致行动人福建旗滨集团有限公司持有公司A股股份681,172,979股，占公司当前总股本的25.3836%；俞其兵先生一致行动人俞勇先生持有公司A股股份35,726,222股，占公司当前总股本的1.3313%；俞其兵先生一致行动人宁波旗滨持有公司A股股份14,090,400股，占公司当前总股本的0.5251%。俞其兵先生及其前述一致行动人（包括福建旗滨集团有限公司、俞勇先生及宁波旗滨在内）合计持有公司股份1,112,413,101股，占公司当前总股本的41.4536%。
三、本次增持的信息披露
经本所律师查阅公司的公告，截至本法律意见书出具之日，公司已行的信息披露义务如下：
（一）公司于2024年1月16日披露了《关于实际控制人的一致行动人增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号：2024-009），就本次增持的增持人、增持目的及计划、增持前后增持人持股情况及承诺等事项予以公告。
（二）公司于2024年2月6日披露了《关于实际控制人的一致行动人增持公司股份计划的实施进展公告》（公告编号：2024-016），就截至2024年2月5日增持人的增持计划实施进展予以公告。
综上，本所律师认为，公司已就本次增持按照《证券法》《收购管理办法》的相关规定履行了现阶段应履行的信息披露义务,还需就本次增持披露实施结果公告。
四、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可以免于发出要约。
根据公司的公告，本次增持前，俞其兵先生及其一致行动人福建旗滨集团有限公司合计持有公司股份超过公司已发行股份的30%，且该等事实持续超过一年。俞其兵先生及其一致行动人福建旗滨集团有限公司、俞勇先生、宁波旗滨在2024年1月15日（含该日）前12个月内除本次增持外未增持过公司股份，含本次增持，
俞勇先生及宁波旗滨合计本次增持公司股份 27,803,700 股，占公司总股本的1.0361%，未超过2%。
综上，本所认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定；公司已就本次增持按照《证券法》《收购管理办法》的相关规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，还需就本次增持披露实施结果公告；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件。
本法律意见正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
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