证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2021-045
株洲旗滨集团股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2021 年 4 月 18
日以邮件、电话等方式向全体董事发出第四届董事会第二十六次会议（以下简称
“本次会议”）通知，本次会议于 2021 年 4 月 28 日（星期三）上午 9:00 时在公
司会议室以现场方式召开(受境外疫情影响，公司董事俞其兵先生通过视频方式出席会议)。公司共有董事 9 名,本次会议实际参加表决的董事 9 名。本次会议由公司董事长姚培武先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，并对有关议案进行了书面记名投票表决。经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：
(一) 审议《关于<2020 年度总裁工作报告>的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
(二) 审议《关于<2020 年度董事会工作报告>的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
(三) 审议《关于<独立董事 2020 年度述职报告>的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
(四) 审议《关于<审计委员会 2020 年度履职情况报告>的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
(五) 审议《关于 2020 年度财务决算报告的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
(六) 审议《关于 2020 年度计提资产减值准备的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
同意公司 2020 年计提的各类金融工具、存货、固定资产、在建工程等存在减值迹象的资产相应计提减值准备金额 14,264 万元，其中：
计提信用减值损失 429 万元，扣除所得税费用后影响 2020 年合并报表净利
润减少 348 万元。其中，计提应收票据预期坏账损失 66 万元，计提应收账款预期坏账损失 215 万元，计提其他应收款预期坏账损失 148 万元。
计提存货跌价准备 899 万元，扣除所得税费用后影响净利润减少 761 万元。
计提固定资产减值准备 11,831 万元，扣除所得税费用后影响净利润减少10,056 万元。其中：漳州旗滨对储油资产计提减值准备 5,540 万元，主要原因系漳州旗滨近年来对重油运输途径、卸油方式进行了持续调整优化，2020 年在东山港取得《危险品货物作业许可附证》后，重油储运方式得到极大的改善，油罐储油周期缩短，油罐利用率迅速提高，导致大部分油罐闲置并停用；同时由于2020 年国际油价的下行波动，集团原计划对战略供应伙伴进行出租盘活资产的意图也无法实现；因资产靠近海边，部分油罐风化侵蚀较为严重，存在一定的安全隐患，重新修复成本较高。综合考虑后期使用的必要性、修复及保养的经济性，公司决定拟减值报废处理；醴陵旗滨计提减值准备 5,019 万元，主要系一是原醴陵五线技术改造后使用液氨制氧，原制氧成本较高的制氧站配套设备停用，拟就近出租盘活该项资产，多次与客户谈判并协助客户与政府积极沟通，于 2020 年确定因安全管控及使用资质等原因无法实现盘活预期；后续公司拟进行资产拆除、出售，并在市场进行了多次询价，但由于相关设备按原有熔窑标准定制、通用性差，无法取得市场的有效报价，因此计提减值处理；二是醴陵旗滨 CVD 镀膜资产及配套设备，因长期无法达到预期使用状态，且成本居高不下，产品存在较高的市场风险、经济性较差，目前市场技术已出现转型，CVD 镀膜资产后续已无调试必要，该 CVD 镀膜资产被淘汰。经市场咨询和了解，相关淘汰资产已无利旧和市场盘活的渠道，故进行减值处理；长兴旗滨对部分无法配套使用设备和仪器计提减值准备 832 万元；河源旗滨对技改后无法利旧资产计提减值准备 237 万元；平湖旗滨对部分不能使用资产计提减值准备 134 万元；绍兴旗滨对部分无法配套使用设备和仪器计提减值准备 57 万元；河源砂矿对无法配套使用资产计提减值准备 8 万元；资兴砂矿对技改升级、无法利旧资产计提减值准备 3 万元。
计提在建工程减值准备 1,106 万元，扣除所得税费用后影响净利润减少 940
万元。其中：漳州旗滨因生产线冷修技改对已确认不能利旧资产计提资产减值900 万元；绍兴旗滨因生物制气项目终止，对在建工程计提资产减值 206 万元。
董事会认为：公司 2020 年计提各项资产减值准备，符合公司资产的实际情况及相关政策规定，公司计提资产减值准备后，能够更加公允、真实的反映公司的资产状况，公司的资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理。
(七) 审议《关于会计政策变更的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
同意按照财政部《关于修订印发<企业会计准则第 21 号——租赁>的通知》
(财会[2018]35 号)要求，公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，同意公司
进行相关会计政策变更。
本次会计政策变更，不会对公司 2020 度及变更前的合并财务报表总资产、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。公司 2021 年执行财政部“新租赁准则”规定，对公司当前财务状况、经营成果和现金流量不产生任何影响。
董事会认为：本次会计政策变更，系 2021 年 1 月 1 日起执行财政部《企业
会计准则第 21 号——租赁》要求，依照调整后的会计政策所披露的会计信息更为科学合理，有利于真实、全面、客观地反映公司的经营成果。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。
(八) 审议《关于 2020 年度利润分配方案的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度合并报表中实现归属于母公司股东的净利润 1,825,359,972.69 元；母公司实现的净利润949,759,863.22 元，按公司章程规定，母公司提取 10%法定盈余公积
94,975,986.32 元，加上年初未分配利润 2,021,432,307.33 元，减去 2019 年度
利润分配790,007,534.4元，本年度可供股东分配的利润2,086,208,649.83元。根据《公司法》、中国证监会、上海证券交易所相关法规，以及旗滨集团《公司章程》、《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》的规定，公司董事会提出2020 年度利润分配、公积金转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东（株洲旗滨集团股份有限公司回购专用证券账户除外）每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税）。截至本次分配方案董事会召开日（2021
年 4 月 28 日），公司总股本 2,686,216,940 股，扣除公司回购专户的股份
30,043,742 股，以此计算合计拟派发现金红利 929,660,619.30（含税）。本年度公司现金分红比例为 50.93%。
2、本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
3、公司通过回购专用账户所持有本公司股份 30,043,742 股，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。
4、如在公司本次利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额。
董事会认为：公司预计 2020 年度派发现金红利总额 9.30 亿元，占公司当年
合并报表归属母公司净利润的 50.93%。公司 2020 年度利润分配预案符合公司实际，充分考虑了 2021 年中长期发展战略资本性支出，并且上述现金分红不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合《公司法》、《公司章程》和公司《未来五年（2017 年-2021 年）股东回报规划》的规定。本事项属于差异化分红，同意公司按照上交所有关差异化分红事项相关规定办理手续。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
(九) 审议《关于<2020 年度内部控制评价报告>的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
(十) 审议《关于<2020 年度内部控制审计报告>的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
(十一) 审议《关于<2020 年度社会责任报告>的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
(十二) 审议《关于<2020 年年度报告全文及摘要>的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
同意公司编制的《2020 年年度报告全文及摘要》所有内容，同意各专业委员会的审核意见。本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
(十三) 审议《关于 2021 年度公司续贷和新增银行借款授信额度的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
1、同意公司及控股子（孙）公司（含新设全资子企业，下同）向相关债权银行办理 2021 年度续贷和新增融资授信总额度 340,514 万元（或等值外币）。
（1） 到期续贷授信额度 194,196 万元（或等值外币，下同），其中：公司
本部 5,000 万元、漳州旗滨 36,634 万元、河源旗滨 7,200 万元、醴陵旗滨 47,700
万元、绍兴旗滨 9,500 万元、平湖旗滨 7,000 万元、长兴旗滨 20,794 万元、广
东节能 5,611 万元、马来西亚旗滨 12,697 万元、马来西亚节能 15,268 万元、郴
州旗滨 300 万元、深圳新旗滨 6,777 万元、浙江节能 4,438 万元、醴陵电子玻璃
1,461 万元、湖南药玻 9,100 万元、长兴节能 2,700 万元、天津节能 2,016 万元。
（2） 新增授信额度 146,318 万元（或等值外币，下同），其中：漳州旗滨
-33,000 万元、河源旗滨 10,000 万元、醴陵旗滨-25,000 万元、绍兴旗滨-2,000万元、长兴旗滨 15,000 万元、广东节能-9,000 万元、马来西亚旗滨-49,082 万元、郴州旗滨 97,000 万元、深圳新旗滨-4,000 万元、浙江节能-14,000 万元、
醴陵电子玻璃 30,400 万元、湖南药玻 30,000 万元、长兴节能 10,000 万元、天
津节能-19,000 万元、湖南节能 9,000 万元、漳州光伏 70,000 万元、绍兴光伏
30,000 万元。（注：负数为调减授信额度）
2、提请授权公司及上述子（孙）公司在到期续贷和新增授信总额度内，允许各公司之间调剂使用。
3、提请同意公司及上述子（孙）公司以自身名下动产、不动产为到期续贷和新增授信额度抵押担保，并在相关部门办理抵押登记手续。
4、提请股东大会授权公司董事会在上述到期续贷和新增授信额度内办理银行信贷业务，由公司经营
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