证券代码：601633 证券简称：长城汽车
长城汽车股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
(2022 年 12 月修订)
长城汽车股份有限公司
二〇二二年十二月
声 明
本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、 长城汽车股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（以下简
称“本激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“长城汽车”）《公司章程》等规定制定。
二、 本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
三、 本激励计划拟授予激励对象限制性股票 4,318.40 万股，涉及的标的股
票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股份总数 919,916.0569 万股的 0.469%。其中，首次授予权益总数 3,454.70 万股，占本激励计划拟授出总量的 80%，约占本激励计划草案公告时公司股份总数 919,916.0569 万股的 0.376%；预留 863.70 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 20%，约占本激励计划草案公告时公司股份总数 919,916.0569 万股的 0.094%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股份总数的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股份总数的 1%。
在本激励计划公告当日至首次授予限制性股票登记完成或预留授予日至预留限制性股票登记完成期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
四、 本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 16.78 元/股。
在本激励计划公告当日至首次授予限制性股票登记完成或预留授予日至预留限制性股票登记完成期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
五、 本激励计划有效期自首次授予限制性股票之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
六、 本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过 586 人，包括公司公告
本激励计划时在公司任职的高级管理人员、公司控股子公司董事和高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干。不含本公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会、A 股及 H 股类别股东会议批准时尚
未确定但在本计划有效期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会、A股及 H 股类别股东会议审议通过后 12 个月内确定。
七、 本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起满 12 个月后，在未
来 36 个月内分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为 40%、30%、30%；预留的限制性股票自授予之日起满 12 个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例各为 50%。
八、 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
(一) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(二) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(三) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
(四) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(五) 中国证监会认定的其他情形。
九、 本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
(一) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(二) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(三) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或采取市场禁入措施；
(四) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(五) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(六) 中国证监会认定的其他情形。
十、 公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、 公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、 本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得全部利益返还公司。
十三、 本激励计划经公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会议审议通过
后方可实施。本激励计划经公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会议审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在
上述 60 日内）。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会、A 股及 H 股
类别股东会议审议通过后的 12 个月内授出。
十四、 本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十五、 经核查，公司本次股权激励不存在内幕交易行为。
十六、 由股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有最终解释权。
目 录
声 明......- 2 -
特别提示 ......- 3 -
第一章 释 义 ......- 8 -
第二章 本激励计划的目的与原则......- 10 -
第三章 本激励计划的管理机构......- 12 -
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......- 13 -
第五章 限制性股票的来源、数量和分配......- 15 -
第六章 本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和禁售期..- 17 -
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法......- 21 -
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ......- 22 -
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序......- 27 -
第十章 限制性股票的会计处理 ......- 30 -
第十一章 股权激励计划的实施程序 ......- 32 -
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务......- 37 -
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理......- 39 -
第十四章 限制性股票的回购注销原则......- 42 -
第十五章 附则 ......- 45 -
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
长城汽车、
指 长城汽车股份有限公司
本公司、公司
本激励计划、
指 长城汽车股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
本计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、
激励对象 指 公司控股子公司董事和高级管理人员、公司（含控股子公司）
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
限售期 指
股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
指
件 足的条件
自限制性股票授予之日起至所有限制性股票全部解除限售或
有效期 指
回购注销之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《长城汽车股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成的。
第二章 本激励计划的目的与原则
一、制定本激励计划的目的
基于面向未来长期的发展和治理，构建创新的长期激励机制，通过赋予激励对象权利义务，将有效推动员工由“打工者”向“合伙人”的转变，要把“做工作”变成“干事业”，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，促进公司长期稳健发展，实现全体股东利益一致。具体来讲，本激励计划的推出具有以下目的：
1、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司及高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干激励约束机制，充分调动其积极性，凝心聚力，有效地将股东利益、公司效益和核心团队个人利益结合在一起，保障“利出一孔，力出一孔”，促进公司持续、稳健、快速的发展。
2、通过设定挑战性业绩目标，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司管理层和核心骨干人员的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东创造更为持久、丰厚的回报。
3、有利于吸引和稳定优秀的管理人才和业务骨干，通过全面的、精准的覆盖高价值岗位及关键人才，满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，提升公司的凝聚力，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
二、本激励计划坚持以下原则：
1、依法合规原则
公司实施激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履
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