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長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司
GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2333）
公告
向激勵對象授予2021年預留限制性股票
及關連交易
向激勵對象授予2021年預留限制性股票
董事會欣然宣佈，根據股東大會的授權，於2022年4月29日，董事會審議及通 過了相關議案，確定本公司2021年預留限制性股票的授予日為2022年4月
29日。並以12.73元╱股的價格授予275名激勵對象860萬份限制性股票。
《香港上市規則》涵義
A股限制性股票激勵計劃
限制性股票激勵計劃並不構成《香港上市規則》第17章的股份期權計劃。根據 2021年限制性股票激勵計劃，向本公司的關連人士授予預留限制性A股股票將 構 成 本 公 司 不 獲 豁 免 的 關 連 交 易 ， 須 遵 守《香 港 上 市 規 則 》第 1 4 A 章 的 申 報 、 公 告及取得獨立股東批准的規定。本公司將成立獨立董事委員會，負責就本公司 向屬於關連人士的激勵對象進行授予限制性A股股票一事，向本公司獨立股東提 供意見。本公司亦將委任嘉林資本有限公司為獨立財務顧問，負責就本公司向 屬於關連人士的激勵對象進行授予預留限制性A股股票一事，向本公司獨立董事 委員會及獨立股東提供意見。
股東特別大會
股 東 特 別 大 會 將 召 開 ， 以 待 股 東 考 慮 並 酌 情 批 准（其 中 包 括 ）根 據 2 0 2 1年限制性 股票激勵計劃向本公司的關連人士授予預留限制性A股股票。根據上市規則，本 公司將不遲於2022年5月24日刊發一份載有根據股權激勵計劃向本公司的關連 人士授予預留限制性A股股票詳情的通函，寄發予H股股東。
茲提述長城汽車股份有限公司（「本公司」或「公司」或「長城汽車」）日期為2021年5月25日之公告及本公司日期為2021年6月24日之通函（「該通函」），有關（其中包括）建議採納長城汽車股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（「限制性股票激勵計劃」）限制性股票激勵計劃於2021年7月22日生效。除非在本公告中另有定義，本公告所用詞彙與該通函所界定者具有相同涵義。
一、限制性股票激勵計劃預留權益授予符合授予條件的說明
根據相關法律、法規及2021年限制性股票激勵計劃的有關規定，本公司向激
勵對象授予預留限制性股票滿足授予條件的具體情況如下：
1、 公司不存在以下任一情形：
(1) 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
(2) 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或
無法表示意見的審計報告；
(3) 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進
行利潤分配的情形；
(4) 法律法規規定不得實行股權激勵的；
(5) 中國證監會認定的其他情形。
2、 激勵對象不存在以下任一情形：
(1) 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
(2) 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
(3) 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政
處罰或採取市場禁入措施；
(4) 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
(5) 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
(6) 中國證監會認定的其他情形。
董事會認為本公司不存在《限制性股票激勵計劃》和相關法律法規規定的
不能授予預留限制性股票的情形，獲授限制性股票的激勵對象均符合《限
制性股票激勵計劃》規定的獲授條件，激勵計劃的授予條件已經滿足。
二、限制性股票激勵計劃預留權益授予的具體情況
（一）預留限制性股票的股票來源：
公司向激勵對象定向發行的公司A股人民幣普通股。
（二）預留限制性股票的授予日：2022年4月29日
（三）預留限制性股票的授予價格：12.73元╱股
預留限制性股票授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高
者：
1) 預留限制性股票授予董事會決議公佈前1個交易日的公司股票交易均
價的50%，即每股11.45元；
2) 預留限制性股票授予董事會決議公佈前20個交易日、60個交易日或
者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%，即每股12.73元。
此外，於2022年4月29日，A股於上海證券交易所所報之收市價為每股人
民幣24.82元，於2022年4月29日，H股於香港聯交所所報之收市價為每
股港幣11.30元。
（四）限制性股票激勵計劃預留權益授予擬向275名激勵對象授予860萬份限制
性股票。具體分配如下：
獲授的
限制性 佔授予
股票數量 限制性股票 佔目前股份
姓名 職務 （萬股） 總數的比例 總數的比例
鄭春來* 子公司董事、總經理 5 0.5814% 0.0005%
張德會* 子公司董事、總經理 5 0.5814% 0.0005%
孟祥軍* 子公司董事、總經理 5 0.5814% 0.0005%
崔凱* 子公司董事、總經理 3 0.3488% 0.0003%
鄭立朋* 子公司董事、總經理 5 0.5814% 0.0005%
陳彪*# 過去12個月曾任公司 4 0.4651% 0.0004%
監事
張利*# 分公司副總經理 5 0.5814% 0.0005%
王鳳英*# 總經理 247.5 28.7791% 0.0268%
楊志娟*# 過去12個月曾任公司 4 0.4651% 0.0004%
董事
其他管理人員、核心技術 576.5 67.0349% 0.0624%
（業務）骨幹（266人）
合計（275人） 860 100.0000% 0.0931%
* 關連人士授予人（按香港法規）：目前本公司重要附屬公司董事和總經理，本公
司總經理或過去12個月曾任本公司董事、監事及屬於本公司根據香港上市規則
定義的關連人士（其中張利先生為本公司總經理王鳳英女士配偶，為本公司關
聯（連）人士）。
# 本公司上海證券交易所上市規則項下的關聯人士。
註： 1、 上述任何一名激勵對象通過全部在有效期的股權激勵計劃獲授的本公司股
票均未超過公司股份總數的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的
股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會、A股及H股類別股東會
議審議時公司股份總數的10%。
2、 本激勵計劃激勵對象不包括公司獨立董事、監事及單獨或合計持有公司
5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
預留授予關連人士的限制性股票總數為283.5萬股，依據預留限制性股票
的授予價格，對價總值為人民幣3,608.96萬元。
預留授予的限制性股票激勵對象名單並無本公司董事，因此，概無董事
須就本次預留限制性股票授予議案及其他相關議案放棄表決。
（五）限制性股票激勵計劃預留權益業績考核要求
1、 公司層面績效考核要求：
績效指標選取 銷售量 淨利潤
各績效指標權重 55% 45%
業績目標達成率(P) ∑（績效指標實際達成值╱績效指標目標值）×績效
指標權重
第一個解除限售期 2022年公司汽車銷量 2022年淨利潤不低於
不低於190萬輛 82億元
第二個解除限售期 2023年公司汽車銷量 2023年淨利潤不低於
不低於280萬輛 115億元
註： 以上「淨利潤」是指經審計的歸屬於上市公司股東的淨利潤。以上「銷量」
是指公司年報披露的全年銷量。
年度業績 公司層面
考核指標 目標達成結果 解除限售比例
業績目標達成率(P) P≥100% X=100%
85%≤P<100% X=(P-85%)/15%×20%+80%
P<85% X=0
公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購註銷。
若本激勵有效期內任何一個解除限售期未達到解除限售條件，當期
可申請解除限售的相應比例的限制性股票不得遞延到下一年解除限
售，由公司統一回購註銷。
2、 個人層面績效考核要求
激勵對象年
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