北京金诚同达律师事务所
关于
长城汽车股份有限公司
2020 年股权激励计划项下
部分限制性股票回购注销实施的
法律意见书
北京建国门外大街 1 号国贸大厦 10 层 100004
电话：010-57068585 传真：010-85150267
北京金诚同达律师事务所
关于
长城汽车股份有限公司 2020 年股权激励计划项下
部分限制性股票回购注销实施的
法律意见书
致：长城汽车股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”）的委托，担任长城汽车 2020 年限制性股票与股票期权激励计划（以下统称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就长城汽车回购注销本激励计划项下部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）实施所涉及的相关事项出具法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《长城汽车股份有限公司 2020 年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2020 年股权激励计划》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师对长城汽车提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、长城汽车或者其他有关单位或人士出具的证明文件作出判断；
3、长城汽车保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或复印件，并保证所提供的文件资料真实、准确，副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。
本所律师根据核查和验证的结果，就本次调整相关事项出具法律意见如下：
一、本次回购注销履行的程序
1.2020 年 4 月 15 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第一
次 H 股类别股东会议及 2020 年第一次 A 股类别股东会议，审议通过《关于提请
股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2020 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会及其授权人士全权办理《2020 年股权激励计划》相关事宜，包括按照《2020 年股权激励计划》的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2.2021年8月31日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销的议案》，同意本公司回购注销离职、岗位调迁激励对象的部分限制性股票。拟回购的首次授予限制性股票数量合计为1,467,200股，拟回购的预留授予限制性股票数量合计为11,000股。
3.2021年8月31日、2021年9月2日及2021年9月9日，公司在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体刊登《长城汽车股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人第一次公告》《长城汽车股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人第二次公告》《长城汽车股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人第三次公告》。公司已根据法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行了通知债权人程序，根据公司的确认，公司没有收到债权人申报债权要求公司清偿债务或者提供相应的担保的书面文件。
4.2021年10月22日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票回购价格及预留授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年半年度A股权益分派已实施完毕，根据《2020年股权激励计划》的相关规定，公司对首次授予及预留授予限制性股票回购价格进行调整，调整后的首次授予限制性股票回购价格为3.54元/股，调整后预留授予限制性股票的回购价格为20.50元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。
本所律师认为，本次回购注销已经取得必要的授权和批准，履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》和《2020年股权激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因及依据
根据《2020年股权激励计划》“第八章激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失民事行为能力、激励对象因公死亡、激励对象正常退休或提前退休三种情况除外）或因岗位调迁，不在上市公司及其子公司任职，但仍在集团内任职的情况，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
因6名激励对象在限售期届满前离职或岗位调迁，根据《2020年股权激励计划》“第八章激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合《2020年股权激励计划》相关的激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定，以及公司《2020年股权激励计划》、公司与激励对象签署的《长城汽车股份有限公司限制性股票认购协议》，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及 6 人，合计拟回购注销限制性股票 1,478,200
股。其中拟回购注销首次授予限制性股票 1,467,200 股，拟回购注销预留授予限制性股票 11,000 股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 23,669,650股，其中剩余股权激励首次授予的限制性股票为 22,531,500 股，剩余股权激励预留授予的限制性股票为 1,138,150 股。
（三）本次回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司上海分公司递交了回购
注销申请，预计本次限制性股票于 2021 年 11 月 9 日完成注销。
本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格、安排等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《2020 年股权激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销已获得必要的批准和授权，履行了相应的信息披露义务，公司本次回购注销的原因、对象、数量、价格、安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《2020 年股权激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式二份。
（以下无正文）
查看PDF原文
