601633 沪市 长城汽车

                国泰君安证券股份有限公司

                关于长城汽车股份有限公司

通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票支付募集
              资金投资项目款项的核查意见

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”）2021 年公开发行 A 股可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就长城汽车通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、公开发行 A 股可转换公司债券募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准长城汽车股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1353 号）核准，公司公开发行了 3,500 万张（350万手）A 股可转换公司债券，发行价格为 100 元/张（1,000 元/手），共募集资金3,500,000,000.00 元，扣除本次发行费用后募集资金净额为人民币 3,487,972,641.51 元。
上述募集资金净额已于 2021 年 6 月 17 日到位，德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙）对募集资金的到位情况进行了审验，并出具了德师报（验）字（21）第 00266 号《验资报告》。

  为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储和管理。

    二、通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的基本情况及操作流程

  为提高公司资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，在
募投项目实施期间，公司拟通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票，用以支付募投项目中涉及的部分材料、设备等款项。具体操作流程如下：

  1、根据募投项目相关材料及设备供应商等开具的增值税发票或采购合同涉及的相关开具条款，公司将上述开具金额对应的资金从募集资金专户中转出，并以银行承兑汇票保证金形式存储于在募集资金专户银行开设的募集资金保证金账户中。公司从募集资金专户中转出相应款项之后，应及时以邮件或书面形式通知保荐机构；

  2、募集资金专户银行以在募集资金保证金账户内的保证金开具等额银行承兑汇票，并支付给相关材料及设备供应商等；

  3、银行承兑汇票到期后，上述银行承兑汇票保证金将直接用于兑付到期的银行承兑汇票资金，保证金产生利息转入募集资金专户。兑付完成后，公司应及时以邮件或书面形式通知保荐机构；

  4、保荐机构和保荐代表人对公司通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票用来支付募集资金投资项目款项的情况进行监督。保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的情况进行监督，公司与募集资金专户银行应当配合保荐机构的调查与查询。

    三、对公司的影响

  公司通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    四、相关决策程序及相关意见

  1、董事会审议情况

  2021 年 10 月 29 日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于通过开
设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的议案》。
  2、监事会审议情况

  2021 年 10 月 29 日，公司第七届监事会第二十七次会议审议通过了《关于通过开
设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的议案》。

  监事会认为：公司拟通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的事项。

  3、独立董事意见

  公司独立董事审查后，发表独立意见如下：公司拟通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票，用以支付募投项目中涉及的部分材料、设备等款项，有利于提高募集资金流动性及使用效率，降低财务成本，且不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的事项。

    五、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司以银行承兑汇票支付募投项目款项，能够提高资金使用效率，降低财务成本。公司通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项，已经公司第七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第二十七次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序。另外，公司制定了相应的具体操作流程，来保证交易真实、有效，确保银行承兑汇票用于募投项目。保荐机构将对此事项实际操作流程进行监督，并督促公司加强管理。综上，保荐机构同意公司通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的事项。

  （以下无正文）

（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于长城汽车股份有限公司通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的核查意见》之签章页）

  保荐代表人：

                          陈亮                吴同欣

                                                  国泰君安证券股份有限公司
                                                            年    月  日