601633 沪市 长城汽车

          长城汽车股份有限公司独立非执行董事

  关于公司第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2020年股权激励计划》”）、《长城汽车股份有限公司2021限制性股票激励计划》、《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《长城汽车股份有限公司章程》的相关规定，作为长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们就公司关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及首次授予股票期权行权价格、调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票回购价格及预留授予股票期权行权价格、调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格发表如下独立意见：

  一、调整公司 2020 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及首次授予股票期权行权价格

  我们认为本公司对首次授予部分限制性股票回购价格与首次授予部分股票期权的行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020 年股权激励计划》的规定。决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意对限制性股票回购价格及股票期权的行权价格所做的调整。

  二、调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票回购价格及预留授予股票期权行权价格

  我们认为本公司预留授予限制性股票回购价格及预留授予股票期权行权价格调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年股权激励计划》的规定。决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，同意预留授予限制性股票回购价格由20.80
元/股调整为20.50元/股；预留授予股票期权行权价格由42.15元/股调整为41.57元/股。
  三、调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格

  我们认为本公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格与2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《长城汽车股份有限公司2021限制性股票激励计划》及《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划》的规定。决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意对限制性股票回购价格及股票期权的行权价格所做的调整。

  独立非执行董事：

  李万军      乐  英      吴智杰

                                                            2021年10月22日