证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2020-074
长城汽车股份有限公司
关于调整公司2020年股权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及首次授予部分股票期权行权价格并回购注销首次授予部分
限制性股票、注销首次授予部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”、“公司”或“本公司）于2020年7月24日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及首次授予股票期权行权价格的议案》及《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及首次授予部分股票期权注销的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职或岗位调迁，且公司2019年年度权益分派已实施完毕，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2020年股权激励计划》”）的相关规定，公司拟回购注销《2020年股权激励计划》项下部分限制性股票和股票期权，并就首次授予限制性股票的拟回购价格及首次授予的股票期权的行权价格进行调整。拟回购的首次授予限制性股票数量合计为619,200股，调整后拟回购的首次授予限制性股票回购价格为4.12元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）；拟注销已获授但尚未行权的首次授予的部分股票期权309,100份,调整后的首次授予股票期权行权价格为8.48元/份；现将有关事项说明如下：
一、已履行的审批程序和信息披露情况
2020年1月30日，公司召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权
激励计划实施考核办法的议案》、《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立非执行董事已对公司股权激励计划及相关事项发表了独立意见，详见公司于2020年1月30日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2020年3月13日，公司召开第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》、《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法（修订稿）的议案》，公司独立非执行董事已对修订公司股权激励计划及相关事项发表了独立意见，详见公司于2020年3月13日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2020年3月13日至2020年3月23日，本公司在公司网站OA平台对激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，详见公司于2020年3月24日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
本公司对本激励计划内幕信息知情人于2019年7月30日-2020年1月30日期间买卖公司股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与本激励计划内幕信息无关，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形，详见公司于2020年4月15日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2020年4月15日，公司召开2020年第一次临时股东大会、2020年第一次H股类别股东会议及2020年第一次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，详见公司于2020年4月15日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2020年4月27日，公司召开第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十三
次会议，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于调整2020年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《长城汽车股份有限公司关于向2020年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票或股票期权的议案》。公司独立非执董事就本次调整激励对象名单、数量及向激励对象授予限制性股票或股票期权事项发表了独立意见。监事会发表了核查意见，认为限制性股票或股票期权的授予条件已满足，授予的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司确定的授予日。详见公司于2020年4月27日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2020年6月4日，公司收到上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，本公司于2020年6月3日完成了2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的登记工作。在限制性股票的资金缴纳过程中，共有281名激励对象实际进行认购，其中47名激励对象进行了部分认购。1名激励对象因个人原因未参与认购。 因此本公司本次实际向281名激励对象授予共计4,930.35万股限制性股票；股票期权共有14名激励对象因个人原因放弃认购。因此本公司本次实际向1,651名激励对象授予共计8,706.53万份股票期权。详见公司于2020年6月4日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2020年7月24日，公司召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及首次授予股票期权行权价格的议案》及《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及首次授予部分股票期权注销的议案》，同意本公司回购注销离职或岗位调迁激励对象部分限制性股票、注销已离职或岗位调迁激励对象部分股票期权，并根据《2020股权激励计划》的相关规定，对限制性股票回购价格及股票期权的行权价格进行调整。拟回购的首次授予限制性股票数量合计为619,200股，调整后拟回购的首次授予限制性股票回购价格为4.12元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）；拟注销已获授但尚未行权的首次授予的部分股票期权309,100份,调整后的首次授予股票期权行权价格为8.48元/份
同日，独立董事发表了独立意见，同意对限制性股票回购价格及股票期权的行权价格所做的调整，同意按照调整后的价格向部分激励对象回购注销已发行的限制性股票并注销部分股票期权。
二、本次调整价格及本次回购注销的情况
（一）本次限制性股票回购价格及股票期权行权的价格调整说明
本公司于2020年6月30日实施2019年年度权益分派方案，以权益分派实施股权登记日（2020年6月29日）总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.25元（含税），该权益分派实施完成后，根据《2020年股权激励计划》的相关规定，本公司拟对限制性股票回购价格及股票期权的行权价格进行调整，具体如下：
1、本次限制性股票回购价格调整
根据《2020年股权激励计划》的相关规定，公司激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：
P=P0-V=4.37-0.25=4.12
其中：P0为调整前的每股限制性股票的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
本次限制性股票回购价格由4.37元/股调整为4.12元/股。
2、本次股票期权行权的价格调整
根据《2020年股权激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，具体如下：
P=P0-V=8.73-0.25=8.48
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
本次股票期权行权价格由8.73元/股调整为8.48元/股。
（二）本次限制性股票回购注销及股票期权注销的依据
根据《2020年股权激励计划》“第八章激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失民事行为能力、激励对象因公死亡、激励对象正常退休或提前退休三种情况除外）或因岗位调迁，不在上市公司及其子公司任职，但仍在集团内任职的情况，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，已获授但尚未获准行权的股票期权由公司注销。
（三）本次限制性股票回购注销及股票期权注销的原因、价格、数量及资金来源
1、回购原因
因2名激励对象在限售期届满前离职或岗位调迁，8名激励对象在等待期届满前离职或岗位调迁，根据《2020年股权激励计划》“第八章激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合《2020年股权激励计划》相关的激励条件，根据《2020年股权激励计划》，经本公司第七届董事会第五次会议审议通过，向上述2名激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票，向上述8名激励对象注销已获授但尚未行权的股票期权。
2、回购价格
由于公司2019年年度权益分派已实施完毕，根据《2020年股权激励计划》的相关规定，本次限制性股票回购价格由4.37元/股调整为4.12元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率），本次股票期权行权价格由8.73元/股调整为8.48元/股。
3、回购数量
公司回购注销的限制性股票，共 计 619,200 股，占公司A股限制性股票登记总数49,303,500股的比例约为1.26%，占公司总股本的比例约为0.007%。
公司注销的股票期权，共计309,100股，占公司A股股票期权登记总数87,065,300股的比例约为0.36%，占公司总股本的比例约为0.003%。
4、回购资金来源
公司本次用于支付回购限制性股票的资金来源为自有资金。
三、股本结构变动情况表
本次限制性股票回购注销前后， 本公司股本结构变化情况如下：
变动后
证券类别 变动前 本次变动
（单位：股）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
限售流通股 49,303,500 0.537 -619,200 48,684,300 0.531
（A 股）
无限售流通 6,027,729,000 65.686 0 6,027,729,000 65.690
股（A 股）
H 股 3,099,540,000 33
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