长城汽车股份有限公司 2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法
长城汽车股份有限公司
2020 年限制性股票与股票期权激励计划
实施考核办法
长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心人员个人利益结合在一起，提升公司经营管理水平，在充分保障股东利益的前提下，公司制定了《长城汽车股份有限公司 2020 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本股权激励计划”或“本激励计划”）。
为保障本股权激励计划的顺利实施，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本办法。
一、 考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司激励与约束机制，保障公司2020 年限制性股票与股票期权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥本激励计划的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、 考核原则
(一) 考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法考核评
估激励对象。
(二) 考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象关
键工作业绩、工作能力和工作态度结合。
三、 考核范围
本办法适用于本激励计划确定的所有激励对象，具体包含公司高级管理人 员、中层管理人员及核心骨干人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工， 不包括独立董事、监事和单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、 父母、子女。
所有激励对象是与公司或与公司合并报表的子公司签订劳动合同的员工。
四、 考核机构与执行机构
(一) 董事会薪酬委员会负责本次股权激励的领导、组织工作；
(二) 各单位人力资源部负责考核的实施和执行，并对数据的真实性和可靠
性负责；
(三) 公司董事会负责本办法的审批。
五、 考核指标与标准
(一) 公司层面的业绩考核要求
公司层面业绩考核指标主要包括销量、净利润。
本激励计划在 2020-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
首次授予部分限制性股票与股票期权的业绩考核目标如下表所示：
绩效指标选取 销售量 净利润 合格门槛
各绩效指标权重 65% 35% —
组合绩效系数 ∑（绩效指标实际达成值/目标绩效指标值）×绩效指标权重
第一个行权期/解 2020年公司汽车销量不低 2020年净利润不 组合绩效系数
除限售期 于 111万辆 低于 47亿元 ≥1
第二个行权期/解 2021年公司汽车销量不低 2021年净利润不 组合绩效系数
除限售期 于 121 万辆 低于 50亿元 ≥1
第三个行权期/解 2022年公司汽车销量不低 2022年净利润不 组合绩效系数
除限售期 于 135 万辆 低于 55亿元 ≥1
预留部分的限制性股票与股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：
绩效指标选取 销售量 净利润 合格门槛
各绩效指标权重 65% 35% —
第一个行权期/解 2021年公司汽车销量不低 2021年净利润不 组合绩效系数
除限售期 于 121 万辆 低于 50亿元 ≥1
第二个行权期/解 2022年公司汽车销量不低 2022年净利润不 组合绩效系数
除限售期 于 135 万辆 低于 55亿元 ≥1
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，以上“销量”是指经 审计的全年销量。
若公司组合绩效系数≥1，公司层面业绩考核指标达标，则可根据个人层
面绩效考核结果，确定激励对象在各行权期可行权的股票期权数量；激励对象 在各解除限售期可解除限售的限制性股票数量；
若公司业绩考核指标未达标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票
期权均不得行权，由公司进行注销；所有激励对象对应考核当年计划解除限售 的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格依据激励计划（草 案）规定执行。
(二) 个人层面业绩考核
激励对象个人层面的考核结果采用激励对象上年度的年终考核结果，依据 其年度考核结果确定激励对象个人业绩考核结果是否合格，具体如下：
是否合格 合格 不合格
考评结果 A B C D E
行权比例 100% 0%
在公司层面业绩考核达标的前提下，若激励对象上一年度年终考核结果为合格，则激励对象当年可行权的股票期权可全部行权，对应考核当年可解除限售的限制性股票全部解除限售；
若激励对象上一年度年终考核结果为不合格，按照本激励计划的规定，激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销；激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，该部分股票由公司回购后注销，回购价格依据激励计划（草案）规定执行。
六、 考核期间与次数
(一) 考核期间
激励对象每期限制性股票/股票期权解除限售/锁定的前一会计年度。
(二) 考核次数
本激励计划的考核年度为 2020-2022年三个会计年度，每年考核一次。
七、 考核程序
每年度各激励对象的绩效考核由各单位人力资源部门组织实施，并保存考核结果，提交至长期激励管理执行小组。
长期激励管理执行小组根据考核结果确定激励对象是否行权/解除限售以及行权/解除限售比例。
八、 考核记录的管理
(一) 考核结果反馈及申诉
1. 被考核对象有权了解自己的考核结果，各单位人力资源部应当在考核工
作结束 5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。
2. 如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的 10
个工作日内向各单位人力资源部提出申诉，人力资源部根据实际情况在 2 个工作日内完成考核结果复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。
3. 考核结果作为股票期权行权/限制性股票解除限售的依据。
(二) 考核结果归档
1. 考核结束后，各单位人力资源部应保留绩效考核所有考核记录。考核
结果作为保密资料归案保存。
2. 为保证绩效记录的有效性，绩效记录不允许有涂改，若需重新修改或
重新记录，须由当事人签字。
3. 绩效考核记录保存期 5 年，对于超过保存期限的文件和记录，由薪酬
委员会批准后由各单位人力资源部统一销毁。
九、 附则
(一) 本办法由公司董事会负责制订、解释与修订。若本办法与日后发布实
施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
(二) 本办法自公司股东大会、A股及 H股类别股东会议审议通过之日起开
始实施。
长城汽车股份有限公司董事会
2020 年 1 月 30 日
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