长城汽车股份有限公司独立非执行董事
关于公司修订2019年限制性股票与股票期权激励计划草案
及其摘要及相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《长城汽车股份有限公司章程》的相关规定，作为长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们审阅了《长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）》及相关资料，并发表如下独立意见如下：
一、公司对《长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的修订符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规，修订程序合法、合规。
二、《长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）》及其摘要符合有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于发挥股权激励计划对管理层和核心骨干的激励作用，有利于公司的长期持续发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
三、公司相应修订《长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法》、《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》及修订相关授权议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规，修订程序合法、合规。
四、《长城汽车股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》及《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法（修订
稿）》及相关授权事项旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《长城汽车股份有限公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司对《长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要进行修订，同意公司对《长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法》、《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》及修订相关授权议案进行修订，并同意将《长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）》及其摘要及《长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》、《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法（修订稿）》、相关授权事项提交公司股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议审议。
独立非执行董事：
李万军 马力辉 吴智杰
2019年9月27日
