证券代码：601633 证券简称：长城汽车
长城汽车股份有限公司
2019 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案一次修订稿）
长城汽车股份有限公司
二〇一九年九月
声 明
本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、 长城汽车股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“长城汽车”）《公司章程》等规定制定。
二、 本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
三、 本激励计划拟授予激励对象权益总计 18,404.16 万份，涉及的标的股
票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股份总数 912,726.90 万股的 2.016%，其中首次授予权益总数 14,723.33 万份，占本激励计划拟授出权益总数的80%，约占本激励计划草案公告时公司股份总数912,726.90万股的1.613%；预留 3,680.83 万份，占本激励计划拟授出权益总数的 20%，约占本激励计划草案公告时公司股份总数 912,726.90 万股的 0.403%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股份总数的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股份总数的 1%，具体如下：
(一) 限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票
7,329.76 万份，涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时
公司股份总数 912,726.90 万股的 0.803%，其中首次授予 5,863.81 万份，占本激励
计划拟授出限制性股票总数的 80%，约占本激励计划草案公告时公司股份总数912,726.90 万股的 0.642%；预留 1,465.95 万份，占本激励计划拟授出限制性股票总数的20%，约占本激励计划草案公告时公司股份总数912,726.90万股的0.161%。
(二) 股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权 11,074.40
万份，涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股
份总数 912,726.90 万股的 1.213%，其中首次授予 8,859.52 万份，占本激励计划拟
授出股票期权总数的 80%，约占本激励计划草案公告时公司股份总数 912,726.90万股的 0.971%；预留 2,214.88 万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的 20%，约占本激励计划草案公告时公司股份总数 912,726.90 万股的 0.243%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司 A 股普通股股票的权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、 本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 4.12 元/股，股票期权
的行权价格为 8.23 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和股票期权的行权价格将根据本激励计划做相应的调整。
五、 本激励计划有效期为自限制性股票和股票期权授予登记完成之日起
至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销和股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
六、 本激励计划首次授予的激励对象总人数共计 1,915 人，包括公司公告
本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员或核心业务人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会、A 股及 H 股类别股东会议批准时尚
未确定但在本计划有效期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会、
A 股及 H 股类别股东会议审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标
准参照首次授予的标准确定。
七、 首次授予的限制性股票在授予登记完成之日起满 12 个月后分三
期解除限售，每期解除限售的比例分别为 50%、30%、20%；预留的限制性股票 在授予日起满 12 个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例各为 50%。
首次授予的股票期权在授予登记完成之日起满 12 个月后分三期行权，每期
行权的比例分别为 1/3；预留的股票期权在授权日起满 12 个月后分两期行权， 每期行权的比例各为 50%。
首次授予的限制性股票及股票期权的业绩考核目标如下表所示：
绩效指标选取 销售量 净利润 合格门槛
各绩效指标权重 65% 35% —
组合绩效系数 ∑（绩效指标实际达成值/目标绩效指标值）×绩效指标权重
第一个行权期/ 2019 年公司汽车销量不低 2019 年净利润不 组合绩效系数
解除限售期 于 107 万辆 低于 42 亿元 ≥1
第二个行权期/ 2020 年公司汽车销量不低 2020 年净利润不 组合绩效系数
解除限售期 于 115 万辆 低于 45 亿元 ≥1
第三个行权期/ 2021 年公司汽车销量不低 2021 年净利润不 组合绩效系数
解除限售期 于 125 万辆 低于 50 亿元 ≥1
预留授予的限制性股票及股票期权的业绩考核目标如下表所示：
绩效指标选取 销售量 净利润 合格门槛
各绩效指标权重 65% 35% —
第一个行权期/ 2020 年公司汽车销量不低 2020 年净利润不 组合绩效系数
解除限售期 于 115 万辆 低于 45 亿元 ≥1
第二个行权期/ 2021 年公司汽车销量不低 2021 年净利润不 组合绩效系数
解除限售期 于 125 万辆 低于 50 亿元 ≥1
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，以上“销量”是指经审计 的全年销量。
八、 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激 励的以下情形：
(一) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(二) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
(三) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
(四) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(五) 中国证监会认定的其他情形。
九、 本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的 不得成为激励对象的以下情形：
(一) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(二) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(三) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或采取市场禁入措施；
(四) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(五) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(六) 中国证监会认定的其他情形。
十、 公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、 公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、 本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得全部利益返还公司。
十三、 本激励计划经公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会议审议通过
后方可实施。本激励计划经公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会议审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票、股票期权失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会议审议通过后的 12 个月内授出。
十四、 本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十五、 经核查，公司本次股权激励不存在内幕交易行为。
十六、 由股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有最终解释权。
目 录
声 明......- 2 -
特别提示......- 3 -
第一章 释 义 ......- 9 -
第二章 本激励计划的目的与原则......- 11 -
第三章 本激励计划的管理机构......- 12 -
第四章 激励对象的确定依据和范围......- 13 -
第五章 本激励计划的具体内容......- 15 -
第六章 股权激励计划的实施程序......- 46 -
第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ......- 51 -
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ......- 53 -
第九章 附则 ......- 56 -
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
长城汽车、 指 长城汽车股份有限公司
本公司、公司
本激励计划、 指 长城汽车股份有限公司 2019 年限制性股票与
本计划 股票期权激励计划
限制性股票 指 公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
