容 概 不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概
不 對 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 依 賴 該 等 內 容 而 引 致 的
任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。
須 予 披 露 交 易
出 售 應 收 賬 款
出 售 應 收 賬 款
董 事 會 欣 然 宣 佈，上 海 寶 冶（本 公 司 的 附 屬 公 司）與 建 信 信 託 於2021年
10月29日訂立信託合同，據此，上海寶冶同意出售而建信信託（代表信託）
同 意 以 預 計 代 價 不 超 過 人 民 幣38億 元 收 購 預 計 賬 面 值 不 超 過 人 民 幣
40億 元 的 應 收 賬 款。建 信 信 託 接 受 上 海 寶 冶 委 託，將 作 為 受 託 人 和 管
理 機 構 設 立 信 託，應 收 賬 款 為 基 礎 資 產。信 託 預 計 為 期 不 超 過3年。
上 市 規 則 的 涵 義
鑒 於 本 次 出 售 單 獨 計 算 以 及 與 先 前 交 易 合 併 計 算 的 一 個 或 多 個 適 用
百分比率高於5%但低於25%，故本次出售構成本公司之須予披露交易，
並 須 遵 守 上 市 規 則 第14章 項 下 的 申 報 及 公 告 規 定。
背 景 資 料
董 事 會 欣 然 宣 佈，上 海 寶 冶（本 公 司 的 附 屬 公 司）與 建 信 信 託 於2021年10
月29日 訂 立 信 託 合 同，據 此，上 海 寶 冶 同 意 出 售 而 建 信 信 託（代 表 信 託）
同 意 以 預 計 代 價 不 超 過 人 民 幣38億 元 收 購 預 計 賬 面 值 不 超 過 人 民 幣40
億 元 的 應 收 賬 款。建 信 信 託 接 受 上 海 寶 冶 委 託，將 作 為 受 託 人 和 管 理 機
構 設 立 信 託，應 收 賬 款 為 基 礎 資 產。信 託 預 計 為 期 不 超 過3年。
信 託 合 同 的 主 要 條 款
日 期：
2021年10月29日
訂 約 方：
(1) 上 海 寶 冶，本 公 司 的 附 屬 公 司（作 為 信 託 的 委 託 人）；及
(2) 建 信 信 託（作 為 信 託 合 同 下 的 受 託 人 及 信 託 的 管 理 機 構）。
信 託 下 的 基 礎 資 產：
基 礎 資 產 指 上 海 寶 冶 根 據 若 干 工 程 及 貿 易 合 同 下 對 相 關 付 款 義 務 人 享
有 的 應 收 賬 款，其 中 包 括：(1)應 收 賬 款 產 生 的 全 部 權 利、權 益、利 益 及
收 益（現 時 及 未 來、現 有 及 或 有）；(2)應 收 賬 款 中 收 到 的 所 有 到 期 或 尚 未
到 期 的 款 項；(3)轉 讓、出 售、拍 賣、變 賣 或 以 其 他 方 式 處 置 應 收 賬 款 所
獲 得 的 全 部 款 項；(4)請 求、起 訴、收 回 或 接 受 與 應 收 賬 款 相 關 的 全 部 應
償 付 款 項（不 論 其 是 否 應 由 相 關 付 款 義 務 人 償 付）的 權 利；及(5)來 自 與 應
收 賬 款 相 關 的 利 益 及 強 制 執 行 應 收 賬 款 的 全 部 權 利 及 法 律 救 濟。
建 信 信 託 作 為 信 託 合 同 的 受 託 人，將 為 受 益 人 的 利 益 持 有 基 礎 資 產。
先 決 條 件：
信 託 將 於（其 中 包 括）以 下 條 件 達 成 或 獲 豁 免 後 生 效：
(1) 上 海 寶 冶 已 向 建 信 信 託 遞 交 其 營 業 執 照 以 及 批 准 上 海 寶 冶 簽 署 相
關 交 易 文 件 及 履 行 信 託 合 同 項 下 交 易 的 股 東 決 議 及╱或 其 他 必 要 的
公 司 文 件、批 文 或 授 權 書 的 複 印 本；
(2) 建 信 信 託 已 向 上 海 寶 冶 遞 交 其 營 業 執 照 複 印 本，並 向 上 海 寶 冶 確 認
已 獲 得 批 准 簽 署 有 關 交 易 文 件 及 履 行 信 託 合 同 項 下 交 易 的 必 要 的
公 司 文 件、批 文 或 授 權 書；
(3) 上 海 寶 冶 已 向 建 信 信 託 遞 交 批 准 簽 署 和 履 行 交 易 文 件 的 必 要 的 批
准 或 授 權（包 括 但 不 限 於 公 司 內 部 的 文 件、批 文 或 授 權 書），以 及 相
關 政 府 監 管 部 門 及 第 三 方 出 具 的 批 准 及 授 權 文 件 的 複 印 本；
(4) 交 易 文 件 的 相 關 各 方 已 將 其 正 式 簽 署 的 交 易 文 件 原 件 遞 交 予 建 信
信 託 及 相 關 交 易 文 件 的 其 他 各 方；
(5) 建 信 信 託 已 取 得 相 關 監 管 部 門 就 發 起 資 產 支 持 票 據 交 易 項 下 擬 進
行 交 易 的 許 可（如 需 要）；
(6) 資 產 支 持 票 據 的 發 行 已 於 中 國 銀 行 間 市 場 交 易 商 協 會 註 冊 成 功；
(7) 會 計 師 已 出 具 關 於 協 定 程 序 的 報 告 及 會 計 意 見；
(8) 法律顧問已向上海寶冶及建信信託發表法律意見，內容有關（其中包括）
交 易 文 件 的 合 法 性 及 有 效 性 以 及 成 立 信 託 的 合 法 性；及
(9) 上 海 寶 冶 向 建 信 信 託 完 成 交 付 基 礎 資 產。
代 價：
就 買 賣 應 收 賬 款 的 代 價 預 計 不 超 過 人 民 幣38億 元。該 代 價 由 上 海 寶 冶
與 建 信 信 託 經 參 考 應 收 賬 款 的 賬 面 價 值 及 應 收 賬 款 未 來 可 回 收 性 等 事
項 進 行 公 平 磋 商 後 釐 定。
建 信 信 託 應 在 基 礎 資 產 交 付 日 及 信 託 存 續 期 將 應 收 賬 款 買 賣 代 價 轉 至
上 海 寶 冶。
先 前 交 易
於 本 次 出 售 前，本 公 司 的 附 屬 公 司 上 海 寶 冶（作 為 委 託 人）曾 與 建 信 信 託
（作 為 受 託 人）於2021年6月25日 訂 立 一 份 信 託 合 同，根 據 該 合 同，上 海 寶
冶 同 意 出 售 而 建 信 信 託（代 表 信 託 ）同 意 以 預 計 代 價 不 超 過 人 民 幣38億
元向上海寶冶收購預計賬面值不超過人民幣40億元的上海寶冶應收賬款。
建 信 信 託 接 受 上 海 寶 冶 委 託，作 為 受 託 人 和 管 理 機 構 設 立 上 述 信 託，以
上 海 寶 冶 應 收 賬 款 為 基 礎 資 產。上 述 信 託 預 計 為 期 不 超 過3年。
先 前 交 易 的 最 高 適 用 百 分 比 率 高 於5%但 低 於25%，因 此，先 前 交 易 單 獨
而 言 構 成 本 公 司 之 須 予 披 露 交 易，並 已 遵 守 上 市 規 則 第14章 項 下 的 申
報 及 公 告 規 定 完 成 相 應 申 報 及 公 告 程 序。
本 次 出 售 的 財 務 影 響
本 集 團 預 計 將 就 本 次 出 售 確 認 融 資 成 本 不 超 過 人 民 幣2億 元，即 本 次 出
售 的 應 收 賬 款 的 賬 面 價 值 減 去 最 高 總 代 價。本 次 出 售 的 融 資 成 本 最 終
金 額 將 根 據 將 予 轉 讓 的 應 收 賬 款 的 最 終 規 模 及 代 價 確 定。
從 發 行 資 產 支 持 票 據（於 信 託 生 效 後）收 取 的 所 得 款 項 將 用 於 補 充 上 海
寶 冶 的 營 運 資 金。
本 次 出 售 的 理 由 及 裨 益
董 事 會 相 信 本 次 出 售 將 有 助 於(i)盤 活 本 集 團 的 資 產；(ii)控 制 其 應 收 賬
款 風 險；(iii)減 少 應 收 賬 款 金 額 以 優 化 其 資 產 結 構；及(iv)增 加 本 集 團 的
流 動 資 金，並 改 善 其 資 產 效 率 及 財 務 狀 況，從 而 優 化 其 財 務 報 表。董 事
認為，本次出售乃於本集團日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立，
屬 公 平 合 理，並 符 合 本 公 司 及 其 股 東 的 整 體 利 益。
上 市 規 則 的 涵 義
鑒 於 先 前 交 易 與 本 次 出 售 於12個 月 期 間 內 所 訂 立，而 先 前 交 易 與 本 次
出 售 之 委 託 人 均 為 本 公 司 的 附 屬 公 司 上 海 寶 冶，受 託 人 均 為 建 信 信 託，
且 先 前 交 易 與 本 次 出 售 之 性 質、架 構 及 條 款 均 屬 類 似，故 根 據 上 市 規 則
第14.22條，先 前 交 易 與 本 次 出 售 將 合 併 計 算。
鑒 於 本 次 出 售 單 獨 計 算 以 及 與 先 前 交 易 合 併 計 算 的 一 個 或 多 個 適 用 百
分 比 率 高 於5%但 低 於25%，故 本 次 出 售 構 成 本 公 司 之 須 予 披 露 交 易，並
須 遵 守 上 市 規 則 第14章 項 下 的 申 報 及 公 告 規 定。
一 般 資 料
本 集 團 是 以 強 大 的 冶 金 施 工 能 力 為 依 託，以 工 程 承 包、房 地 產 開 發、裝
備製造及資源開發為主業的多專業、跨行業和跨國經營的大型企業集團。
上 海 寶 冶 為 本 公 司 之 附 屬 公 司，主 要 從 事 冶 煉 工 程、房 屋 建 築 工 程 及 公
共 基 礎 設 施 工 程。
建 信 信 託 於2003年12月31日 於 中 國 註 冊 成 立，是 一 家 獲 中 國 人 民 銀 行 批
准 並 受 中 國 銀 保 監 會 監 管 的 非 銀 行 金 融 機 構。建 信 信 託 主 要 業 務 為 本
外 幣 業 務、信 託 業 務、投 資 基 金 業 務、經 營 企 業 資 產 的 重 組、併 購 及 項
目 融 資、公 司 理 財、財 務 顧 問 等 及 國 務 院 有 關 部 門 或 中 國 銀 保 監 會 批 准
的 其 他 業 務。
根 據 現 有 公 開 資 料 及 經 董 事 作 出 合 理 查 詢 後 所 深 知，於 本 公 告 日 期，建
信 信 託 由 中 國 建 設 銀 行 股 份 有 限 公 司（601939.SH；0939.HK）直 接 持 股67%
及 合 肥 市 國 有 資 產 管 理 委 員 會 間 接 持 股33%。
據 董 事 作 出 合 理 查 詢 後 所 知、所 悉 及 所 信，建 信 信 託 及 其 最 終 實 益 擁 有
人 均 為 獨 立 於 本 公 司 及 其 關 連 人 士 的 第 三 方。
釋 義
於 本 公 告 中，除 文 義 另 有 所 指 外，下 列 詞 彙 具 有 以 下
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