中国冶金科工股份有限公司
内幕信息管理办法
（2021年10月修订）
第一章 总则
第一条 为规范中国冶金科工股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《披露办法》”）、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规以及公司股票上市地证券监管规则（包括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》及香港证监会《内幕消息披露指引》、香港《证券及期货条例》（第571章）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）的规定和《中国冶金科工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国冶金科工股份有限公司信息披露管理制度》、《中国冶金科工股份有限公司投资者关系管理制度》，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本管理办法为公司制度体系的第二层级，其上一级制度为《中国冶金科工股份有限公司信息披露管理制度》。本办法适用于公司总部及公司下属各级全资、控股、参股子公司和分公司。
第三条 本管理办法的制定是为防范公司内幕信息的保密及登记管理体系不规范、不完善，相关主体责任不明确，导致内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录登记和报送不及时，信息存在虚假、重大遗漏和重大错误，或在公开披露前泄露，发生内幕交易等证券违法违规行为。
第四条 公司内幕信息管理工作由董事会负责。公司董事会负有保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整的责任，董事长为公司内幕信息管理工作的主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整性负责，并签署书面确认意见。公司监事会对内幕信息管理办法实施情况进行监督。
第五条 未经公司董事会批准同意，公司任何单位和人员不得对外泄露公司的内幕信息。
第二章 内幕信息和内幕信息知情人的范围
第六条 本办法所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品市场价格有重大影响的，尚未在证券监管部门指定的信息披露媒介上公开披露的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所指定的媒体上正式公开披露。《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
第七条 本办法所指内幕信息包括但不限于以下重大事项：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额的 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决
议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）中国证监会和境内外股票上市地证券交易机构规定的其他事项。
如公司公开发行公司债券，在公司债券存续期内，本办法所指内幕信息的范围同时包括但不限于：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（七）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）国务院证券监督管理机构和香港证监会规定的其他事项。
第八条 本办法所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的单位和人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取公司内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取公司内幕信息的证券监管机构工作人员；
（八）因法定职责对公司证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人 员。
第三章 内幕信息知情人的登记备案
第九条 公司实行内幕信息知情人登记管理制度，严格按照
监管机构的要求，进行内幕信息的保密管理及在依法公开披露 前的登记管理。
公司应当按照中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管机构关于内幕信息登记管理的相关要求，及 时向上交所报送《内幕信息知情人档案》和《重大事项进程备 忘录》。公司应当在报送时出具书面承诺，保证所填内幕信息 知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕知情人 通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
第十条 内幕信息知情人登记备案的流程如下：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的内幕信息知情人应 第一时间告知公司董事会办公室，并按规定做好信息保密，严 格控制信息传递和知情范围；
（二）相关责任单位或部门应在信息发生的24小时内，组织 内幕信息知情人准确、完整地填写《内幕信息知情人档案》（附件1）、《重大事项进程备忘录》（附件2，如需），经各内 幕信息知情人和单位负责人书面签字确认后，及时报送公司董 事会办公室；
（三）公司董事会办公室对《内幕信息知情人档案》、《重大事项进程备忘录》核实无误后，统一存档备查或对外报送。上述文件如需按照规定向监管部门报送，公司应当在报送时出具书面承诺，并由公司董事长和董事会秘书在书面承诺上签署确认意见。
第十一条 在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息的保密及内幕信息知情人档案等文件的登记报送工作，包括按照规定真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案，及时记录商议策划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并及时向公司董事会办公室报送《内幕信息知情人档案》。内幕知情人应当对信息进行书面确认。
第十二条 内幕信息事项登记应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。
内幕信息知情人档案至少应当包括以下内容：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；
（三）知悉内幕信息的时间、方式；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人应当知悉或实际知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十三条 公司董事会秘书可以根据需要，要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
第十四条 公司发生内幕信息和具有信息报送义务的单位和部门是内幕信息登记备案的责任主体。公司总部各职能部门负责人是本部门的内幕信息管理工作负责人，子公司董事会秘书或履行相应职务的人员是子公司的内幕信息管理工作负责人，其他单位主要负责人是本单位内幕信息管理工作负责人。各单位和部门应设专人负责内幕信息的日常管理及登记报送工作。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员为默认知悉所有内幕信息的人员，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。
第十六条 公司的股东、实际控制人、收购人或者重大资产交易方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当及时告知公司已发生或拟发生的重大事项，积极配合做好内幕信息知情人登记备案工作。
第十七条 公司发生下列事项时，应当按照上交所的有关规定报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十八条 公司应当按照内幕信息知情人范围，根据内幕信
息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上交所报送。
公司如发生本办法第十七条（一）至（七）项所列事项，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员；
（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
上述主体应当根据事项进程，将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会办公室汇总，但完整的内幕信息知情人档案送达时间不得晚于信息公开披露的时间。
第十九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合
并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司发行的证券交易价格有重大影响的事项时，知情的有关单位或部门除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当按照上交所的要求制作《重大事项进程备忘录》。
《重大事项进程备忘录》应记
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