601618 沪市 中国中冶

A 股简称：中国中冶      A 股代码：601618        公告编号：临 2020-027

            中国冶金科工股份有限公司

          关于收购股权暨关联交易的公告

  中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”及“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示

  ●交易简要内容：公司下属子公司中冶置业集团有限公司（以下简称“中冶置业”）拟收购五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）所持珠海中冶名恒置业有限公司（以下简称“中冶名恒”）50%股权，收购价格不超过人民币 4,214.12 万元。

  ●五矿信托为公司关联方，该交易构成关联交易。过去 12 个月内，公司未与五矿信托发生其他非日常关联交易。

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  ●本次交易无需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  1、关联交易概述

  中冶名恒于 2016 年 6 月设立，目前注册资本 6,000 万元，五矿信托与中冶置业
各出资 3,000 万元，持股 50%。五矿信托拟转让其所持中冶名恒 50%股权，中冶置业拟行使优先受让权，以不超过人民币 4,214.12 万元收购五矿信托所持中冶名恒 50%股权，从而全资控制中冶名恒，以提高决策效率及质量。

  经公司第三届董事会第十四次会议审议批准，同意《关于中冶置业拟收购五矿信托所持中冶名恒 50%股权的议案》。

  2、本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司未与五矿信托发生其他非日常关联交易。

  二、关联方介绍


  1、关联方基本情况

  名称：五矿国际信托有限公司

  注册资本：600,000 万人民币

  法定代表人：王卓

  注册地点：青海生物科技产业园纬二路 18 号

  成立时间：1997 年 9 月 23 日

  经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；受托境外理财；法律法规规定或中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。

  五矿信托股权结构为：五矿资本控股有限公司持股 78%，青海省国有资产投资管理有限公司持股 21.2%，西宁城市投资管理有限公司持股 0.79%。

  截至 2018 年 12 月 31 日，五矿信托资产总额 1,650,898.43 万元，所有者权益
1,236,204.20 万元；2018 年实现营业收入 293,328.36 万元，净利润 171,995.31 万元。
  2、关联关系

  五矿信托公司受中国五矿控制，为间接控制本公司的法人所控制的企业，构成本公司的关联方。

  三、关联交易标的基本情况

  1、基本情况

  名称：珠海中冶名恒置业有限公司

  注册资本：6,000 万人民币

  法定代表人：王新明

  注册地点：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-33155（集中办公区）

  成立时间：2016 年 6 月 24 日

  经营范围：章程记载的经营范围：房地产开发、销售自行开发的商品房、物业管理、房地产信息咨询、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  中冶名恒在本次交易前后股权结构为：


            原出资额                    本次交易后出资额    本次交易后
 股东名称                原持股比例

            （万元）                        （万元）        持股比例

 五矿信托    3,000        50%                0              0%

 中冶置业    3,000        50%              6,000            100%

  截至 2019 年 12 月 31 日，中冶名恒资产总额 790,988.91 万元，所有者权益
6,377.62 万元；2019 年营业收入 465.47 万元，净利润 376.38 万元。

  2、关联交易价格的确定

  本次交易采用协议转让方式。根据资产评估机构初步评估（评估基准日为 2019
年 12 月 31 日），中冶名恒净资产预评估价值为 8,428.24 万元。按照 50%股权计算交
易值，交易价格不超过 4,214.12 万元。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  1、合同主体：

  卖方：五矿信托

  买方：中冶置业

  2、标的资产：五矿信托所持中冶名恒 50%的股权

  3、转让价格：不超过 4,214.12 万元

  4、支付方式：中冶置业于双方约定的退出基准日一次性向五矿信托支付全部转让价款

  五、关联交易对上市公司的影响

  此交易事项不会导致同业竞争，但构成关联交易。本次关联交易的各方按照各项协议约定享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则，不存在稀释上市公司权益的情况，本公司对关联方不存在依赖，且上述关联交易事项不会影响本公司独立性，未损害本公司及股东的利益。

  六、本次关联交易事项的审议程序

  2020 年 3 月 31 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于中冶置业拟
收购五矿信托所持中冶名恒 50%股权的议案》。本议案属于关联交易事项，关联董事国文清、张兆祥、林锦珍对本议案回避表决，因此，四位非关联董事对该议案进行投票表决。公司独立董事对《关于中冶置业拟收购五矿信托所持中冶名恒 50%股权的议案》进行了事前审核并发表了独立意见。

  七、上网公告附件

  1、独立董事事前意见

2、独立董事意见
3、公司第三届董事会第十四次会议决议
特此公告。

                                中国冶金科工股份有限公司董事会
                                          2020 年 3 月 31 日