上海广电电气（集团）股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书附录一关于上海广电电气（集团）股份有限公司
首次公开发行股票并上市发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本保荐机构”）接受上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。本保荐机构经过审慎调查与内核小组的研究，同意保荐发行人首次公开发行股票，特向贵会出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人及项目组成员介绍
1、本次证券发行项目保荐代表人为杨伟、廖志旭（后附“保荐代表人专项授权书”），保荐代表人的相关保荐业务执业情况如下：
杨伟：2006年为江苏宏宝五金股份有限公司首次公开发行项目保荐代表人；2007年为江苏通润工具箱柜股份有限公司首次公开发行项目保荐代表人。
廖志旭：2007年为上海延华智能科技股份有限公司首次公开发行项目主办人；2009年为苏州禾盛新型材料股份有限公司首次公开发行项目保荐代表人；并主持、参与、完成了浙江禾欣实业集团股份有限公司和苏州东山精密制造股份有限公司首次公开发行项目。
2、本次证券发行项目协办人为潘瑶，其保荐业务执业情况为：参与江苏通润工具箱柜股份有限公司首次公开发行、江苏宏宝五金股份有限公司首次公开发行、江苏常铝铝业股份有限公司首次公开发行、江苏金智科技股份有限公司首次公开发行、江苏张家港农村商业银行股份有限公司首次公开发行等项目。
其他项目组成员为：杨淮、庄广堂、刘科峰、黄烨秋。
二、发行人基本情况
发行人名称
上海广电电气（集团）股份有限公司
英文名称
SHANGHAI GUANGDIAN ELECTRIC GROUP CO., LTD
注册资本
41,310万元
法定代表人
严怀忠
成立日期
2007年12月28日
公司住所
上海市奉贤区南桥镇南桥路865号
经营范围
高低压输配电成套设备、各类元器件及零配件的生产销售，投资管理，从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）
联系方式
（021）67101666
2本次证券发行类型
首次公开发行股票。发行人将采用证券监管部门认可的方式公开发行不超过10,500万股人民币普通股（A股）
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
本保荐机构经核查后确认：
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方均不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方均不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）东吴证券内核小组基本情况
东吴证券内核小组是根据中国证监会“证监发行字[1999]150号”《中国证券监督管理委员会关于成立证券发行内核小组的通知》成立的证券发行内部审核推荐机构，依中国证监会“证监发[2001]48号”《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》进行了调整，并制订了《东吴证券有限责任公司证券发行上市内核工作办法》。
内核小组主要由公司风险管理部门和投资银行部等相关人员及外聘的具有相关资格和从业经验的资深会计师、律师、资产评估师等组成。
（二）东吴证券对发行人申请文件实施的内部审核程序
根据《东吴证券有限责任公司证券发行上市内核工作办法》和《投资银行项目质量控制管理办法》，发行人首次公开发行申请文件在本保荐机构的内部审核工作及程序主要包括以下方面：
31、发行人首次公开发行股票申请文件由发行人项目组按照中国证监会有关文件的规定准备完毕，并向投资银行部下属质量控制部门提出内核申请；
2、质量控制部门对全套申请材料从文件制作质量、材料完备性、合规性、项目方案可行性等方面进行审查，并将审查、修改意见反馈项目组，项目组成员根据部门初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容，修改完毕后，经投资银行总部负责人审批并签署意见后报内核小组；
3、发行人首次公开发行项目内核小组会议于2010年3月17日在东吴证券公司会议室召开，参加会议的内核小组成员包括张剑宏、冯玉泉、余焕、戴亮、王振亚、汤迎旭、苏北共七人，与会内核小组成员就发行人申请文件的完整性、合规性和可行性进行了审核；
4、内核小组会议形成的初步意见，经质量控制部门整理后交项目组进行答复、解释及修订，申请文件修订完毕后，由质量控制部门复核，并将修订后的审核意见送达与会内核小组成员。申请文件经与会内核小组成员审核同意后，由项目组准备正式文本并上报。
（三）东吴证券内核意见
东吴证券内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况，已充分履行了尽职调查和内核职责。内核小组认为：上海广电电气（集团）股份有限公司建立了规范的法人治理结构，具有独立完整的业务体系和自主经营能力，内部运作规范，经营业绩良好；申请文件的制作符合中国证监会的相关规定和标准。发行人符合首次公开发行股票并上市的条件，内核小组认为公司可以保荐承销该项目。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构同时做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
4性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的相关决策程序
1、2010年4月20日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议并通过了《公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案》、《公司首次公开发行股票并上市所募集资金运用方案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》、《关于授权董事会办理申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市事宜的议案》，并提请召开2010年第二次临时股东大会审议上述提案。
2、2010年5月5日，发行人召开2010年第二次临时股东大会，审议并通过了《公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案》、《公司首次公开发行股票并上市所募集资金运用方案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》、《关于授权董事会办理申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市事宜的议案》。
本保荐机构认为，发行人已依据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及发行人公司章程的规定，就本次证券的发行履行了完备的内部决策程序。
5二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构按照《公司法》、《证券法》的相关规定对发行人是否符合首次公开发行并上市的要求，进行了逐条对照，现说明如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人提供的材料并经本保荐机构核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、部门规章的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总裁、副总裁、董事会秘书等高级管理人员，具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，并经本保荐机构核查，发行人2007年度、2008年度、2009年度及2010年1-9月归属于母公司所有者的净利润分别为8,669.53万元、11,552.61万元、21,367.59万元和9,844.66万元，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据发行人的承诺、《审计报告》并经本保荐机构核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项之规定。
（四）发行人股本总额超过四亿元，公开发行的股份达到股份总数的百分之十以上
根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》、发行人2010年第二次临时股东大会审议通过的《公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案》，发行人本次发行前股本总额为41,310万元，本次拟向社会公开发行不超过10,500万股，发行后总股本不超过51,810万元；发行人股本总额超过4亿元，公开发行的股份达到公司股份总数的10%以上，符合《证券法》第五十条
6第一款第（二）、（三）项之规定。
三、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件
（一）发行人主体资格
本保荐机构审阅了包括但不限于以下文件：
（1）发行人历次工商变更的相关会议决议，变更后的营业执照、公司章程，以及历年业务经营情况记录、年检报告、年度财务报告；
（2）发行人设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、公司章程、财务报告及发起人协议；
（3）万隆会计师事务所有限公司于2007年12月8日出具的《审计报告》；
（4）万隆会计师事务所有限公司于2007年12月21日出具的《验资报告》；
（5）国富浩华会计师事务所有限公司于2010年3月8日出
