601615 沪市 明阳智能

证券代码：601615                                证券简称：明阳智能
  明阳智慧能源集团股份公司

        （广东省中山市火炬开发区火炬路 22 号）

  2021 年度非公开发行股票预案

          （修订稿）

              二零二一年七月


                  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、本次非公开发行 A 股股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司符合非公开发行股票的条件。

  2、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准后方可实施。
  3、本次非公开发行股票的发行对象为明阳新能源投资控股集团有限公司（以下简称“能投集团”），能投集团为公司控股股东之一，若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  4、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行股票的定价
基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即 2021 年 4 月 30 日）。本次定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%为 13.63 元/股，2021 年 6 月 2
日，公司实施了 2020 年年度权益分派，每股派发现金红利 0.10574 元（含税），根据价格调整机制，本次发行价格由 13.63 元/股调整为 13.52 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。

  本次非公开发行的最终发行机制将在本次发行获得中国证监会核准后，按照现行的《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定进行相应发行。

  5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 200,000.00 万元（含本数），按照发行价格 13.52 元/股计算，本次非公开发行股票数量不超过 147,928,994 股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票
数量上限将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  6、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  7、公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过200,000万元（含发行费用），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

  8、本次非公开发行股票完成后，公司股权结构将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
  9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后新老股东共享。

  10、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第五节 利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。

  11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。

  公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。


                    目  录


公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目  录...... 5
释  义...... 7
第一节  本次发行概况 ...... 8
 一、发行人基本情况...... 8
 二、本次非公开发行的背景和目的...... 8
 三、发行对象及其与公司的关系...... 12
 四、本次非公开发行方案概要...... 12
 五、本次发行是否构成关联交易...... 14
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  ...... 15
第二节  发行对象基本情况及股份认购合同摘要...... 16
 一、发行对象基本情况...... 16
 二、股份认购合同摘要...... 18
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22
 一、本次募集资金使用计划...... 22
 二、本次募集资金使用的必要性分析...... 22
 三、本次募集资金使用的可行性分析...... 23
 四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响...... 24
 五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项...... 24
第四节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 26 一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行

 调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 26
 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
 竞争等变化情况...... 27 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
 情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 27 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
 负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 28
第五节  本次非公开发行相关的风险说明...... 29
 一、政策风险...... 29
 二、经营风险...... 30
 三、财务风险...... 31
 四、其他风险...... 31
第六节  利润分配政策及其执行情况 ...... 33
 一、公司利润分配政策...... 33
 二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 35
 三、公司 2021-2023 年股东回报规划...... 36
第七节  关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施...... 38
 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 38
 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 40
 三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 40 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项
 目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 41
 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 41 六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票
 摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 42
第八节  其他有必要披露的事项 ...... 46

                    释  义

  本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
明阳智能、公司、发行  指  明阳智慧能源集团股份公司
人

实际控制人          指  张传卫、吴玲、张瑞

Keycorp              指  Keycorp Limited

First Base            指  First Base Investments Limited

Wiser Tyson          指  Wiser Tyson Investment Corp Limited

能投集团、发行对象  指  明阳新能源投资控股集团有限公司

中山瑞信            指  中山瑞信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

中山博创            指  中山博创企业管理咨询合伙企业（有限合伙），2021 年 6 月
                        17 日更名为共青城博蕴投资合伙企业（有限合伙）

共青城博蕴          指  共青城博蕴投资合伙企业（有限合伙）

中山联创            指  中山联创企业管理咨询合伙企业（有限合伙），2021 年 6 月
                        17 日更名为共青城联蕴投资合伙企业（有限合伙）

共青城联蕴          指  共青城联蕴投资合伙企业（有限合伙）

发行、本次发行、本  指 本次明阳智慧能源集团股份公司 2021 年度非公开发行股票
次非公开发行            的行为

董事会召开日        指 2021 年 4 月 29 日

董事会决议公告日    指 2021 年 4 月 30 日

本预案              指 明阳智慧能源集团股份公司 2021 年度非公开发行股票预案

定价基准日          指 本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即 2021 年 4 月
                        30 日

上交所              指 上海证券交易所

中国证监会、证监会  指 中国证券监督管理委员会

公司法              指 《中华人民共和国公司法》

证券法              指 《中华人民共和国证券法》

千 瓦 （ kW ）、 兆 瓦  指  电的功率单位，本文为衡量风力发电机组的发电能力。具体单
（MW）和吉瓦（GW）    位换算为 1GW=1,000MW=1,000,000KW

风力发电            指 利用风力带动风机叶片旋转，通过传动系统促使发电机发
                        电，将风能转化为电能

风电场              指 由一批风力发电机组或风力发电机组群组成的电站

风力发电机组、风机  指 将风的动能转换为电能的装置：一般由叶片、轮毂、齿轮箱、
                        发电机、机舱、塔架、控制系统、变流器等组成

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