交易类型 交易对方名称
广东明阳瑞德创业投资有限公司
中山市悦智企业管理合伙企业（有限合伙）
祁裕赐（上海）企业管理中心（有限合伙）
天津中青恒辉股权投资合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买资产 安徽徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）
天津中青恒辉二期股权投资合伙企业（有限合伙）
中山国元创业投资基金合伙企业（有限合伙）
中山火炬工业集团有限公司
中山火炬华盈一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案摘要内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案及本预案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计。本公司全体董事、高级管理人员保证预案及本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。预案及本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、取得股东会的批准、上交所的审核通过、中国证监会的注册等。
投资者在评价本次重组时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺：
1、交易对方向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实且已取得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担个别及连带的法律责任。
2、交易对方保证为本次交易所出具的说明、声明及承诺等均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、交易对方在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明......1
交易对方声明......3
目 录......4
释 义......6
重大事项提示......8
一、本次交易方案简要介绍......8
二、募集配套资金情况简要介绍......10
三、本次交易对上市公司的影响......12
四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序...... 13 五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事及高级管理人员自本次重组预案
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 14
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 14
七、待补充披露的信息提示......16
重大风险提示......17
一、与本次交易相关的风险......17
二、与标的资产相关的风险......19
第一节 本次交易概况......21
一、本次交易的背景......21
二、本次交易的目的......21
三、本次交易具体方案......22
四、本次交易的性质......23
五、标的资产评估及作价情况......24
六、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 24
七、募集配套资金具体方案......26
八、本次交易对上市公司的影响......28
九、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序...... 28
十、本次交易相关方所作出的重要承诺......28
释 义
在本预案摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、上市公司、本公司、明阳 指 明阳智慧能源集团股份公司
智能
明阳风电 指 广东明阳风电产业集团有限公司，为公司改制为股份公司的
前身
中国明阳 指 China Ming Yang Wind Power Group Limited，中国明阳风电
集团有限公司，前身为中国风电设备集团有限公司
实际控制人 指 张传卫、吴玲、张瑞
能投集团 指 明阳新能源投资控股集团有限公司，公司控股股东
中山瑞信 指 中山瑞信企业管理咨询合伙企业（有限合伙），公司关联股
东
海南博蕴天成创业投资合伙企业（有限合伙），原宁波博蕴
天成创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门博惠蕴成投资合
海南博蕴 指 伙企业（有限合伙）、共青城博蕴投资合伙企业（有限合伙）、
中山博创企业管理咨询合伙企业（有限合伙），公司关联股
东
Keycorp 指 Keycorp Limited，公司关联股东
First Base 指 First Base Investments Limited，公司关联股东
Wiser Tyson 指 Wiser Tyson Investment Corp Limited，公司关联股东
北海瑞悦 指 北海瑞悦创业投资有限公司，公司关联股东
广东明阳瑞德创业投资有限公司，中山市悦智企业管理合伙
企业（有限合伙），祁裕赐（上海）企业管理中心（有限合
发行股份及支付现金购买资产的 伙），天津中青恒辉股权投资合伙企业（有限合伙），天津
交易对方、交易对方 指 中青恒辉二期股权投资合伙企业（有限合伙），中山火炬工
业集团有限公司，中山火炬华盈一号创业投资基金合伙企业
（有限合伙），中山国元创业投资基金合伙企业（有限合伙），
安徽徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）
瑞德创业 指 广东明阳瑞德创业投资有限公司
中山悦智 指 中山市悦智企业管理合伙企业（有限合伙）
祁裕赐 指 祁裕赐（上海）企业管理中心（有限合伙）
中青恒辉 指 天津中青恒辉股权投资合伙企业（有限合伙）
安徽徽元 指 安徽徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）
中青恒辉二期 指 天津中青恒辉二期股权投资合伙企业（有限合伙）
中山国元创投 指 中山国元创业投资基金合伙企业（有限合伙）
火炬工业 指 中山火炬工业集团有限公司
释义项 释义内容
火炬华盈一号 指 中山火炬华盈一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）
德华芯片、标的公司 指 中山德华芯片
