证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2021-053
明阳智慧能源集团股份公司
关于第二届董事会第十九次会议决议的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2021年4月29日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合方式召开。鉴于公司根据相关工作的安排，需要尽快召开董事会审议相关议案，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，“董事会通知时限为：会议召开 5 日前通知全体董事。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。”本
次会议于 2021 年 4 月 28 日以书面、电话、邮件等方式通知各位董事，与会的各
位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到董事 11 人，实到 11人，会议由公司董事长张传卫先生召集并主持，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
经公司董事会审议，通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，公司经对照关于上市公司非公开发行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
关联董事张传卫先生、张瑞先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行的方案，具体如下：
2.1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
关联董事张传卫先生、张瑞先生回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.2、发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。
关联董事张传卫先生、张瑞先生回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为明阳新能源投资控股集团有限公司，发行对象拟以现金方式认购本次发行的股份。
关联董事张传卫先生、张瑞先生回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。
本次定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%为 13.63 元/股，本
次发行的价格为 13.63 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（结果保留两位小数并向上取整）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
关联董事张传卫先生、张瑞先生回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.5、发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 200,000.00 万元（含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
关联董事张传卫先生、张瑞先生回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.6、募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 200,000.00 万元，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。
关联董事张传卫先生、张瑞先生回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.7、限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
关联董事张传卫先生、张瑞先生回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.8、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
关联董事张传卫先生、张瑞先生回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.9、滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
关联董事张传卫先生、张瑞先生回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 18 个月。
关联董事张传卫先生、张瑞先生回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司拟定了本次发行非公开发行股票的预案《明阳智慧能源集团股份公司 2021 年度非公开
发行股票预案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《明阳智慧能源集团股份公司 2021 年度非公开发行股票预案》。
关联董事张传卫先生、张瑞先生回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
董事会同意《明阳智慧能源集团股份公司 2021 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《明阳智慧能源集团股份公司 2021 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
关联董事张传卫先生、张瑞先生回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
董事会同意《明阳智慧能源集团股份公司前次募集资金使用情况报告》，本报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《明阳智慧能源集团股份公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《明阳智慧能源集团股份公司前次募集资金使用情况报告》及《明阳智慧能源集团股份公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
关联董事张传卫先生、张瑞先生回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易
的议案》
董事会同意与明阳新能源投资控股集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《明阳智慧能源集团股份公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》（公告编号：2021-055）。
关联董事张传卫先生、张瑞先生回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施的议案》
董事会同意公司根据相关规定就公司本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响所作的分析及提出的具体填补措施。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《明阳智慧能源集团股份公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-056）。
关联董事张传卫先生、张瑞先生回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划的议案》
董事会同意公司未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划的议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《明阳智慧能源集团股份公司未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划》。
关联董事张传卫先生、张瑞先生回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次发行相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行的全部事宜，授权范围包括但不限于：
（1）授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格及定价原则、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会办理本次非公开发行的申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次有关本次发行及上市的申报材料。为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决
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