明阳智慧能源集团股份公司
MingYangSmartEnergyGroupLimited
(广东省中山市火炬开发区火炬路22号)
首次公开发行股票招股说明书
保荐机构(主承销商)
新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路358号
大成国际大厦20楼2004室
2019年1月
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股(A股)
发行股数 275,900,000股，占本次发行后总股本的20%，本次发行不进行原股东公开发售
股份
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 4.75元
预计发行日期 2019年1月11日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过1,379,722,378股
1、公司控股股东能投集团、中山瑞信、中山博创、WiserTyson、FirstBase、
Keycorp承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本股东直接
和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部
分股份。
当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价
本次发行前股东所持股 均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行份的流通限制及股东对 人的股票发行价格之情形，本股东持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限所持股份自愿锁定的承 36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。
诺 若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘
价格指发行人股票复权后的价格。
自锁定期届满之日起24个月内，若本股东试图通过任何途径或手段减持发行
人首次公开发行股票前已持有的发行人股票，减持价格应不低于发行人首次公
开发行股票的发行价格。若在本股东减持发行人股票前，发行人已发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本股东的减持价格应不低于发行人
首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
2、实际控制人关联股东中山联创承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，本股东持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
自锁定期届满之日起24个月内，若本股东试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股票，减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本股东减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本股东的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
3、平阳凯天、珠海中和承诺：
如发行人刊登招股说明书之日，距离本股东取得发行人股份时间(工商变更登记日)未满12个月，本股东在完成工商登记变更日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。股份锁定期届满后按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
如发行人刊登招股说明书之日，距离本股东取得发行人股份时间(工商变更登记日)已满12个月，本股东在自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。股份锁定期届满后按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
4、其他股东靖安洪大、蕙富凯乐、JointHero、SCGCCapitalHolding、IronmontInvestment、东莞中科、EternityPeace、上海大钧、深圳宝创、湛江中广、LuckyProsperity、益捷咨询、RuiXiEnterprise、CAIEP.JOULINSTEPHANIEYE承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。股份锁定期届满后按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
保荐人(主承销商) 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
招股说明书签署日期 2019年1月10日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
重大事项提示
一、股份锁定情况
本次发行前公司总股本1,103,822,378股，本次拟发行不超过275,900,000股，均为流通股，发行后公司总股本不超过1,379,722,378股。
(一)公司实际控制人张传卫、吴玲、张瑞承诺
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内(以下简称“股份锁定期”)，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、在上述锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的发行人股份不超过本人直接和间接持有股份总数的25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
3、当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，本人持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
4、自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本人已持有的发行人股票，本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
(二)公司控股股东承诺
公司控股股东能投集团、中山瑞信、中山博创、WiserTyson、FirstBase、Keycorp承诺如下：
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，本股东持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
3、自锁定期届满之日起24个月内，若本股东试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股票，减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本股东减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本股东的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。(三)实际控制人关联股东中山联创承诺
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，本股东持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
3、自锁定期届满之日起24个月内，若本股东试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股票，减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本股东减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本股东的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。(四)平阳凯天、珠海中和股份锁定承诺
1、如发行人刊登招股说明书之日，距离本股东取得发行人股份时间(工商变更登记日)未满12个月，本股东在完成工商登记变更日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。股份锁定期届满后按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
2、如发行人刊登招股说明书之日，距离本股东取得发行人股份时间(工商变更登记日)已满12个月，本股东在自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本股东
直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。股份锁定期届满后按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
(五)其他股东承诺
公司其他股东靖安洪大、蕙富凯乐、JointHero、SCGCCapitalHolding、IronmontInvestment、东莞中科、EternityPeace、上海大钧、深圳宝创、湛江中广、LuckyProsperity、益捷咨询、RuiX
