中国核工业建设股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：中国核工业建设股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中国核建
股票代码：601611
收购人名称：中国核工业集团有限公司
收购人住所：北京市西城区三里河南三巷1号
通讯地址：北京市西城区三里河南三巷1号
收购人财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
签署日期：二〇一九年二月十五日
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在中国核建拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制中国核建拥有权益的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、经国务院国资委批准，中核集团与中核建集团实施重组。根据双方签订的《吸收合并协议》，中核集团吸收合并中核建集团。本次吸收合并完成后，收购人直接持有中国核建61.78%的股份，成为中国核建的控股股东。
五、本次收购已进行境内反垄断审查申报并获得批准，且已取得国务院国资委对于本次收购涉及的收购人与中核建集团重组事项的批准。尚需满足以下条件后方可实施：中国证监会豁免收购人对中国核建的要约收购义务。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义........................................................ 5
第二节收购人介绍.................................................. 6
一、收购人基本情况.............................................. 6
二、收购人控股股东、实际控制人的股权控制情况.................... 6
三、收购人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况...... 7
四、收购人业务发展及简要财务情况............................... 10
五、收购人主要负责人的基本情况................................. 11
六、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项... 11
七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况.............. 12
第三节收购决定及收购目的......................................... 15
一、本次收购目的............................................... 15
二、未来十二个月内的持股计划................................... 15
三、本次收购所履行的相关程序................................... 15
第四节收购方式.................................................... 17
一、收购人持有上市公司股份的情况............................... 17
二、本次收购所涉及交易协议的情况............................... 17
三、已履行及尚需履行的批准程序................................. 18
四、收购人持有的上市公司股份的权利限制情况..................... 18
第五节资金来源.................................................... 20
第六节后续计划.................................................... 21
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划............ 21
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
............................................................... 21
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议......... 21
四、对上市公司章程条款进行修改的计划........................... 21
五、员工聘用重大变动计划....................................... 21
六、上市公司分红政策重大变化................................... 21
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............... 22
第七节对上市公司的影响分析........................................ 23
一、本次收购对上市公司独立性的影响............................. 23
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施..... 24
三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况及相关解决措施..... 25
第八节与上市公司之间的重大交易.................................... 27
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易......................... 27
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易......... 27
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
............................................................... 27
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排..................... 27
第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况............................ 28
一、收购人买卖上市公司股份的情况............................... 28
二、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况....... 28
第十节收购人的财务资料........................................... 29
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况....................... 29
二、收购人最近三年及一期财务报表............................... 29
三、财务报表的编制基础......................................... 38
四、遵循企业会计准则的声明..................................... 39
五、收购人重要会计政策、会计估计的说明......................... 39
第十一节其他重大事项............................................. 69
收购人声明......................................................... 70
第十二节备查文件................................................. 73
一、备查文件................................................... 73
二、备置地点................................................... 74
第一节 释义
除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：
本公司、收购人、 指 中国核工业集团有限公司
中核集团
中核建集团 指 中国核工业建设集团有限公司
上市公司、中国核 指 中国核工业建设股份有限公司
建
2018年1月31日，经国务院批准，中国核工业集团有
本次吸收合并、本 指 限公司与中国核工业建设集团有限公司实施重组。根据
合并交易 双方签订的《吸收合并协议》，中国核工业集团有限公
司吸收合并中国核工业建设集团有限公司的行为
本次吸收合并完成后，中国核工业集团有限公司承继取
本次收购 指 得中国核工业建设集团有限公司直接持有的中国核工
业建设股份有限公司共计61.78%的股份，成为中国核
工业建设股份有限公司的控股股东
中国核工业集团有限公司与中国核工业建设集团有限
《吸收合并协议》 指 公司于2019年2月12日就本次吸收合并签署的《吸收
合并协议》
本报告书 指 《中国核工业建设股份有限公司收购报告书》
中国、我国、国家 指 中华人民共和国，仅为本报告书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称 中国核工业集团有限公司
法定代表人 余剑锋
注册资本 5,200,000万元人民币
注册地址 北京市西城区三里河南三巷1号
企业类型 有
