公司简称：金田铜业 证券代码：601609
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就
及调整回购价格相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 6 月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、股权激励计划的批准与授权...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8 （一）限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况
说明......8 （二） 限制性股票首次授予部分第 一个解除限售期可解除限售的激励对象及
可解除限售的限制性股票数量......9
（三）本次调整回购价格相关事项的说明......10
（四）结论性意见......11
六、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件......12
（二）咨询方式......12
一、释义
1. 上市公司、公司、金田铜业：指宁波金田铜业（集团）股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、《激励计划》：指《宁波金田铜业（集团）股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《公司章程》：指《宁波金田铜业(集团)股份有限公司章程》。
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指上海证券交易所。
17. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由金田铜业提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对金田铜业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对金田铜业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
1、2021 年 4 月 26 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2021 年 4 月 26 日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2021 年 4 月 27日至 2021年 5月 6 日，公司对本次授予激励对象的名单
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 5月 8日，公司监事会披露了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021 年 5月 13 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于〈公司章程〉及其附件修订的议案》，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 5 月 13 日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议和第七届
监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2022 年 6 月 17日，公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三
次会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对 2021年限制性股票激励计划解除限售的激励对象名单进行了核查。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，金田铜业 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就及调整回购价格相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
一、激励计划首次授予部分第一个限售期已届满
根据《激励计划》相关规定，首次授予限制性股票上市之日起 12 个月为第一个限售期。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自首次授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 40%。激励计划首次授予部分的登记日（即上市之日）
为 2021 年 6 月 8日，第一个限售期已于 2022 年 6月 7日届满。
二、激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司首次授予激励对象的限制性股票符合《激励计划》规定第一个解除限售期的各项解除限售条件：
序号 解除限售条件 成就情况说明
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或者无 公司未发生前述情形，满足解除限售
1 法表示意见的审计报告； 条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按
法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励
的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其
2 派出机构认定为不适当人选； 激励对象未发生前述情形，满足解除
3、最近 12 个月内因重大违法违规行 限售条件。
为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
公司在每个限售期内至少满足以下①
②两个业绩考核目标中的其中一个业
绩考核目标，方可解除限售。 公司层面业绩考核情况：
第一个解除限售期业绩考核目标为： 根据公司 2021 年年度报告，公司
①2021 年公司净利润达到 5.6 亿元； 2021 年经审计的归属于上市公司股东
3 ②2021 年公司铜及铜产品产量达到 的净利润为 741,221,438.01 元，剔除当
150 万吨，且 2021 年公司净利润不低 年股份支付费用 47,266,656.62 元的影
于 2020年公司净利润。 响后为 788,488,094.63 元，满足解除限
注：上述“净利润”指经审计的归属 售条件。
于上市公司股东的净利润，且以剔除
全部在有效期内激励计划在当年所产
生的股份支付费用影响后的净利润作
为计算依据。
个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司
现行薪酬与考核制度的相关规定组织
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