安徽长城军工股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：安徽长城军工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称（A 股）：长城军工
股票代码（A 股）：601606
收购人名称：中国兵器装备集团有限公司
住所：北京市西城区三里河路 46 号
通讯地址：北京市海淀区车道沟十号院
签署日期：2023 年 4 月
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在安徽长城军工股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的相关信息外，收购人没有通过任何其他方式在安徽长城军工股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行的程序包括：1、本次收购尚需通过必要的反垄断审查；2、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形，兵器装备集团可免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 4
第一节 收购人介绍 ...... 5
一、收购人基本情况...... 5
二、收购人控股股东、实际控制人...... 5
三、收购人控制的核心企业及其主营业务的情况...... 6
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...... 8
五、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项...... 9
六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况...... 9
七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况...... 10
八、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构的情况...... 13
第二节 收购决定及收购目的 ...... 14
一、本次收购的目的...... 14
二、收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划.... 15
三、收购履行的程序...... 15
第三节 收购方式 ...... 17
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况...... 17
二、本次收购的具体情况...... 18
三、股份无偿划转协议的主要内容...... 18
四、本次收购的股份是否存在权利限制的情况...... 18
第四节 资金来源 ...... 19
第五节 免于发出要约的情况说明...... 20
一、收购人免于发出要约的事项及理由...... 20
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 20
第六节 本次收购完成后的后续计划...... 21
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整...... 21
二、未来 12 个月内对上市公司的重组计划...... 21
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划...... 21
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...... 22
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 22
六、对上市公司分红政策调整的计划...... 22
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 22
第七节 对上市公司的影响分析...... 23
一、对上市公司独立性的影响...... 23
二、对同业竞争的影响...... 25
三、对关联交易的影响...... 26
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 28
一、与上市公司及其子公司之间的交易...... 28
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...... 28
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 28
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排...... 28
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 29
一、收购人及一致行动人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况...... 29
二、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖
上市公司股份的情况...... 29
第十节 收购人的财务资料 ...... 30
一、收购人兵器装备集团...... 30
第十一节 其他重大事项 ...... 37
第十二节 备查文件 ...... 38
一、备查文件...... 38
二、备置地点...... 39
收购人声明 ...... 40
财务顾问声明 ...... 41
律师声明 ...... 42
收购报告书附表 ...... 44
释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
收购人、兵器装备集 指 中国兵器装备集团有限公司
团
上市公司、长城军工 指 安徽长城军工股份有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
安徽军工集团 指 安徽军工集团控股有限公司
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
本报告书、收购报告 指 《安徽长城军工股份有限公司收购报告书》
书
安徽省国资委将持有的安徽军工集团 51%股权无偿划转至
本次收购、本次交易 指 兵器装备集团，从而导致兵器装备集团间接控制长城军工
58.89%的股份
《安徽省人民政府国有资产监督管理委员会和中国兵器装
无偿划转协议 指 备集团有限公司关于安徽军工集团控股有限公司股权无偿
划转协议》
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
A 股、股 指 人民币普通股股票
B 股 指 人民币特种股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 中国兵器装备集团有限公司
法定代表人 许宪平
注册资本 3,530,000 万元人民币
统一社会信用代码 91110000710924929L
公司类型 有限责任公司（国有独资）
国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；
车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑
机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、
经营范围 金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 1999-06-29
经营期限 2017-12-28 至长期
股东名称 国务院国有资产监督管理委员会
注册地址 北京市西城区三里河路 46 号
通讯地址 北京市海淀区车道沟十号院
联系电话 010-6896299
二、收购人控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，国务院国资委持有兵器装备集团 100%股权，为兵器装备集团的控股股东、实际控制人。
收购人的控制关系如下图所示：
三、收购人控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本报告书签署日，兵器装备集团所控制的核心企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股情 主营业务情况
（万元） 况
1 中国长安汽车集团 609,227.34 100.00% 汽车制造
有限公司
2 南方工业资产管理 330,000.00 100.00% 投资管理
有限责任公司
3 兵器装备集团财务 303,300.00 100.00% 金融服务
有限责任公司
4 杭州智元研究院有 260,000.00 100.00% 信息系统集成
限公司
5 重庆青山工业有限 111,670.00 100.00% 汽车零部件制造
责任公司
6 河南中原特钢装备 102,000.00 100.00% 工业专用装备和高品质特殊钢
制造有限公司 坯料的研发、生产和销售
重庆长安望江工业
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