601606 沪市 长城军工

 证券代码：601606      证券简称：长城军工        公告编号： 2022-051

  安徽长城军工股份有限公司关于控股股东国有股权
        无偿划转暨实控人变更的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：
   本次权益变动系上市公司控股股东国有股权无偿划转所致，根据《上市公司收购
  管理办法》第六十三条的相关规定，可以免于发出要约。
   本次无偿划转的实施将导致上市公司实际控制人发生变化，上市公司实际控制
  人将由安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）
  变更为中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）。
   本次无偿划转对上市公司持续经营能力、损益及资产状况均无重大影响。

    一、本次无偿划转概述

    2021年11月18日，安徽省国资委与兵器装备集团签订《安徽省人民政府国有资产监督管理委员会与中国兵器装备集团有限公司战略合作协议》，安徽省国资委拟将持有的本公司控股股东安徽军工集团控股有限公司（以下简称“安徽军工集团”）51%股权无偿划转给兵器装备集团，具体内容详见公司于2021年11月19日披露的《安徽长城军工股份有限公司关于实际控制人筹划重大事项的公告》（公告编号： 2021-064）。

  本次无偿划转完成后，本公司的控股股东仍为安徽军工集团；本公司的实际控制人由安徽省国资委变更为兵器装备集团。


    二、本次无偿划转双方的基本情况

    （一）划出方

名称                安徽省人民政府国有资产监督管理委员会

统一社会信用代码    11340000764755374N

注册地址            合肥市包河区徽州大道与烟墩路交口高速滨湖时代广场 C3 座

法定代表人          李中

机构类型            机关法人

    （二）划入方

名称                中国兵器装备集团有限公司

统一社会信用代码    91110000710924929L

注册地址            北京市西城区三里河路 46 号

法定代表人          许宪平

注册资本            3,530,000 万元

公司类型            有限责任公司（国有独资）

                    国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、
                    电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工
                    材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材
经营范围            料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。（市场主体依法自主选
                    择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
                    批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
                    目的经营活动。）

成立日期            1999-06-29

营业期限            2017-12-28 至无固定期限

登记机关            北京市市场监督管理局

    三、本次无偿划转前后股权结构变动情况

  （一）本次无偿划转前，本公司控股股东及实际控制人的股权结构图如下：


  （二）本次无偿划转后，本公司控股股东及实际控制人的股权结构图如下：

    四、本次无偿划转进展

  2022 年 11 月 18 日，安徽省国资委已对无偿划转事项履行了相关内部决策程序，
审议通过本次交易方案。2022 年 12 月 30 日，安徽省国资委与兵器装备集团签署《关
于安徽军工集团控股有限公司股权无偿划转协议》。

    五、本次无偿划转协议安排

  2022 年 12 月 30 日，安徽省国资委与兵器装备集团签署《关于安徽军工集团控
股有限公司股权无偿划转协议》，其主要条款如下：

  （一）签署方名称：

  划出方：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会

  划入方：中国兵器装备集团有限公司

  （二）划转标的

  本次无偿划转的标的为划出方持有的安徽军工集团 51%股权。

  （三）划转基准日

  本次无偿划转的基准日为2021 年 9 月30 日。

  （四）股权划转方式

  本次股权划转为无偿划转。

  （五）被划转企业职工分流及安置方案

  本次无偿划转不涉及安徽军工集团职工分流安置。

  （六）债权、债务的承担

  本次无偿划转不影响安徽军工集团的法人主体地位，划转完成后，安徽军工集团在股权工商变更登记完成之日前的债权、债务仍然由安徽军工集团继续享有和承担。

  （七）违约责任

  双方应当按约履行协议约定的各自义务和承诺，如因未履行或者未完全履行义务而给他方造成损失的，应当承担损害赔偿责任。

  （八）协议的生效

  协议自缔约双方签章之日起成立，并经国资监管机构批准且相关事项获得有权部门审批后生效。


    六、本次无偿划转对公司的影响

  （一）本次无偿划转未导致公司控股股东发生变化，但是，公司实际控制人变更为兵器装备集团。

  （二）本次权益变动系国有股权无偿划转，不涉及要约收购。

  （三）本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。本次变动不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定及相关承诺。

  （四）本次无偿划转不会对公司生产经营发生不利影响，不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整。

  （五）公司将持续关注本次无偿划转事项的进展情况，并按照相关法律法规及上海证券交易所的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    七、所涉及的后续事项及风险提示

  本次无偿划转尚需依法履行必要的审批、登记等程序以实现交割顺利完成。公司将密切关注本次无偿划转事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。

    八、备查文件

  安徽省人民政府国有资产监督管理委员会和中国兵器装备集团有限公司关于安徽军工集团控股有限公司股权无偿划转协议

  特此公告。

                                          安徽长城军工股份有限公司董事会
                                                    2022年12月30日