股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2025-009
中国铝业股份有限公司
关于中铝宁夏能源集团有限公司拟参股设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称“宁夏能源”）拟与中铜西藏矿业有限公司（以下简称“中铜西藏”）、西藏开发投资集团有限公司（以下简称“西藏开投”）以货币资金出资共同设立合资公司，其中，宁夏能源拟出资人民币113,925.83万元，持有合资公司23.90%的股权。
2.由于中铜西藏为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的附属公司，为公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.本次关联交易经公司董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过后，经公司第八届董事会第三十一次会议审议批准。本次关联交易无需提交公司股东会审议。
5.截至本公告前，过去12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外（该等持续关联交易已经公司股东会批准），公司与中铝集团（含附属公司）进行的其他关联交易共5项，累计金额约人民币12.48亿元。本次关联交易金额约人民币11.39亿元，与前述交易金额累计后约人民币23.87亿元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%。公司亦未与除中铝集团（含附属公司）以外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
为建设运营西藏金龙铜矿源网荷储一体化综合供电项目，公司控股子公司宁夏能源拟与中铜西藏、西藏开投共同出资设立合资公司。合资公司注册资本拟为人民币476,677.11万元，各方出资金额及持股比例如下：
出资方 出资金额 出资方式 持股比例
（人民币 万元）
中铜西藏 267,415.86 货币资金 56.10%
宁夏能源 113,925.83 货币资金 23.90%
西藏开投 95,335.42 货币资金 20.00%
合资公司设立后，为中铜西藏的控股子公司，宁夏能源、西藏开投均为参股股东。
（二）本次交易的目的和原因
西藏金龙铜矿源网荷储一体化综合供电项目（以下简称“供电项目”）是中铜西藏的控股子公司西藏金龙矿业有限公司（以下简称“西藏金龙”）建设西藏金龙铜矿7200万吨/年采选工程项目的重要配套项目，需要在高海拔高严寒地区建设源网荷储一体化综合供电系统。宁夏能源拥有丰富的电力专业技术和建设运营管理经验，参与本项目可进一步发挥宁夏能源在电力项目建设及运营方面的专业优势，有效发挥宁夏能源专业技术支撑保障和专业协同作用，也有利于进一步提升宁夏能源在电力行业的影响力及在西藏地区业务的综合竞争力，扩大在西藏地区的布局规划。同时，项目预期可获得长期、稳定的收益，亦有利于提升宁夏能源的经营业绩。
（三）本次交易履行的审议程序
1.本次关联交易事项在提交董事会审议前已分别经公司董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过，并于2025年2月28日经公司第八届董事会第三十一次会议审议批准。公司董事会在审议此议案时，关联董事毛世清先生、李谢华先生回避表决，其余非关联董事一致通过本议案。
2.本次关联交易无需提交公司股东会审议，亦无需经有关部门批准。
（四）历史关联交易情况
截至本公告日前，过去12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外（该等持续关联交易已经公司股东会批准），公司与中铝集团（含附属公司）进行的其他关联交易共5项，累计金额约人民币12.48亿元。本次
关联交易金额约人民币11.39亿元，与前述交易金额累计后约人民币23.87亿元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%。公司亦未与除中铝集团（含附属公司）以外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
二、关联方情况介绍
（一）关联方关系介绍
宁夏能源为公司的控股子公司，中铜西藏为中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”）的全资子公司，中国铜业为公司控股股东中铝集团的控股子公司，各相关方同受中铝集团的控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：中铜西藏矿业有限公司
社会统一信用代码：91540091783535780A
注册资本：人民币25,000万元
法定代表人：王胜开
注册地址：西藏拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼11层
经营范围：矿产地质调查、勘查；矿产开采、选矿、冶炼和矿产品经营；矿业信息咨询与技术服务；地质勘查技术服务；项目投资、投资管理；金属销售；工程机械设备及配件销售；房屋、设备租赁。
主要财务指标：截至 2023年 12月31 日，中铜西藏经审计资产总额为人民币145,678.66万元，负债总额人民币104,235.36万元，净资产人民币41,443.30万元。2023年实现营业收入人民币3.23万元，利润总额人民币-171.02万元。
截至2024年12月31日，中铜西藏未经审计资产总额为人民币364,452.57万元，负债总额人民币64,728.82万元，净资产人民币299,723.74万元。2024年实现营业收入人民币1.68万元，利润总额人民币34.55万元。
截至本公告日，中铜西藏资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、其他出资方情况介绍
公司名称：西藏开发投资集团有限公司
社会统一信用代码：91540091064689759U
注册资本：人民币200,000万元
法定代表人：祁腾武
注册地址：西藏拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3栋2单元3层2号
经营范围：从事重大基础设施、公益性项目建设和战略产业的开发，承担项目建设融资（不含金融融资）、资本运营、投资管理职能；负责公司资产保值增值、优化配置；负责项目投资、实业投资、股权投资；房地产开发、工程咨询、招投标、项目代理、项目后评价（凭资质经营）。
主要财务指标：截至 2023年 12月31 日，西藏开投经审计资产总额为人民币2,668,937.99万元，负债总额人民币2,182,250.26万元，净资产人民币486,687.73万元。2023年实现营业收入人民币124,428.64万元，利润总额人民币1,460.83万元。
截至2024年12月31日，西藏开投未经审计资产总额为人民币3,674,130.29万元，负债总额人民币2,059,002.84万元，净资产人民币1,615,127.45万元。2024年实现营业收入人民币125,296.31万元，利润总额人民币7,142.41万元。
西藏开投为西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会设立的国有独立公司。截至本公告日，西藏开投资信状况良好，未被列为失信被执行人。
四、合资公司的基本情况
公司名称：中铜（西藏）新能源有限公司（暂定，最终以工商登记为准）。
注册资本：人民币476,677.11万元。
公司注册地：西藏自治区阿里地区改则县（暂定，最终以工商登记为准）。
股权结构：中铜西藏、宁夏能源、西藏开投分别持有合资公司56.10%、23.90%和20.00%的股权。
合资公司主要负责建设运营西藏金龙铜矿源网荷储一体化综合供电项目，经营范围暂定为：风力、太阳能、燃机发电、储能电站等其他再生能源项目的设计、开发、投资、施工、建设、运营和维护；风力、太阳能发电的技术咨询、技术开发、
技术转让和技术推广等；风电场勘测、设计、施工服务以及风电、太阳能电力设备的安装、调试及维修（最终以工商登记为准）。
合资公司拟设股东会、董事会及董事会审计委员会，不设监事会。合资公司董事会由7名董事组成，中铜西藏提名4人、宁夏能源提名2人、西藏开投提名1人，董事长由中铜西藏提名的董事担任；合资公司设总经理1名、副总经理2名、财务总监1名，均由董事会聘任或解聘。
五、关联交易协议
截至本公告披露日，中铜西藏、宁夏能源及西藏开投尚未就上述设立合资公司事项正式签署出资合作协议，待协议正式签署时，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及时履行信息披露义务。
六、本次交易对公司的影响
本次交易有利于发挥宁夏能源在电力技术及建设运维管理方面的专业优势和协同作用，有利于进一步提升宁夏能源在电力行业的影响力和综合竞争力，并可获得长期、稳定的投资收益，促进宁夏能源经营业绩的提升。
七、独立董事专门会议审议情况
公司于2025年2月28日召开独立董事专门会议，审议通过了《关于中铝宁夏能源集团有限公司拟参股设立合资公司的议案》，公司全体独立董事认为：本次交易符合公司战略发展规划，有利于发挥宁夏能源在电力专业技术方面的优势和专业协同作用，且可获得长期稳定的收益，有利于宁夏能源经营业绩的提升，符合公司及全体股东的整体利益；本次交易属公司按正常商业条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。因此，同意将本议案提交公司董事会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
截至本公告日前，过去12个月内，公司与中铝集团（含附属公司）进行资产收购、出售、共同投资等关联交易共有5项，累计金额约为人民币12.48亿元，分别为：
（一）2024年3月27日，经公司第八届董事会第二十次会议审议批准的关于公
司拟将所持有的中铜矿产资源有限公司6.68%股权转让给中国铜业有限公司的事项，本次交易对价约为人民币3.28亿元。
（二）2024年3月27日，经公司第八届董事会第二十次会议审议批准的关于公
司拟受托管理中铝资产经营管理有限公司附属四家企业的事项，受托管理期限为5
年，托管理费用为人民币900万元/年（总金额人民币0.45亿元）。
（三）2024年10月15日，经公司第八届董事会第二十六次会议审议批准的关于公司附属公司中铝山东有限公司拟向中铝山东工程技术有限公司增资的事项，增资金额为人民币2亿元。
（四）2024年10月29日，经公司第八届董事会第二十七次会议审议批准的关于内蒙古华云新材料有限公司减资的事项，公司全资子公司包头铝业有限公司与公司控股股东中铝集团按持股比例对内蒙古华云新材料有限公司各减资人民币5亿元。
（五）2024年11月19日，经公司第八届董事会第二十八次会议审议批准的关于公司所属三家分公司收购中国铝业集团高端制造股份有限公司部分扁锭资产的事项，交易对价约人民币1.75亿元。
截至本公告日，上述各项交易均已正式签署相关协议，且未发生违反或终止协议的情况。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
2025年2月28日
备查文件：
1.中国铝业股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议
2.中国铝业股份有限公司第八届董事会审核委员会
