601600 沪市 中国铝业

  股票代码：601600        股票简称：中国铝业    公告编号：临 2023-010

                中国铝业股份有限公司

      关于拟向中国铝业集团高端制造股份有限公司

                转让附属公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其全资附属公司中铝山东有限公司（以下简称“中铝山东”）持有的中铝青岛轻金属有限公司（以下简称“青岛轻金属”）100%股权（以下简称“标的股权”）通过协议方式转让给中国铝业集团高端制造股份有限公司（以下简称“中铝高端制造”），交易对价为标的股权经评估后净值人民币 21,411.81 万元（以最终经备案评估报告为准）。

  2．中铝高端制造为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  4．本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可，并经公司第八届董事会第十次会议审议批准，关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。

  5．本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  6.至本次交易为止，过去 12 个月内，除已经公司股东大会批准或尚待提交股东大会批准的公司与中铝集团及其附属公司续订的若干持续关联交易协议，以及公司与中铝集团及其附属公司进行的有关股权交易的关联交易外，公司与中铝集团及其附属公司的关联交易累计金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%。公司亦未与除中铝集团及其附属公司外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。


    （一）本次交易的基本情况

  公司拟将其全资附属公司中铝山东持有的青岛轻金属 100%股权通过协议方式转
让给中铝高端制造，交易对价为标的股权于评估基准日（2022 年 11 月 30 日）经评
估后净值人民币 21,411.81 万元（以最终经备案评估报告为准）。中铝高端制造拟以现金方式支付标的股权的交易对价。

    （二）本次交易履行的审议程序

  1．公司于 2023 年 3 月 21 日召开的第八届董事会第十次会议审议批准了《关于
公司拟向中国铝业集团高端制造股份有限公司转让附属公司股权的议案》，关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避表决，其余非关联董事审议并通过本议案。

  2．本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了明确同意的独立意见。
  3．本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  4. 至本次交易为止，过去 12 个月内，除已经公司股东大会批准或尚待股东大
会批准的公司与中铝集团及其附属公司续订的若干持续关联交易协议，以及公司与中铝集团及其附属公司进行的有关股权交易的关联交易外，公司与中铝集团及其附属公司的关联交易累计金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%。公司亦未与除中铝集团及其附属公司外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

  二、关联方情况

  （一）关联方关系介绍

  中铝高端制造为公司控股股东中铝集团的控股子公司，公司及中铝高端制造同受中铝集团控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

  （二）关联方基本情况

  公司名称：中国铝业集团高端制造股份有限公司

  注册资本：人民币 173,190.14 万元

  法定代表人：叶国华

  注册地址：重庆市九龙坡区科城路 60 号康田西锦荟 3 栋 4 号楼


  经营范围：铝及铝合金、镁合金、钛合金、高温合金以及铝基复合材料等金属材料产品、制品、部件的生产和销售；来料加工；有色金属材料制造项目的开发、建设和运营；有色金属行业开发业务咨询；有色金属商品贸易及物流仓储；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）。

  主要财务指标：截至 2022 年 12 月 31 日，中铝高端制造未经审计的资产总额为
人民币 343.27 亿元，负债总额人民币 190.90 亿元，净资产人民币 152.37 亿元；2022
年度营业收入人民币 437.71 亿元，净利润人民币 11.17 亿元。

    三、关联交易标的基本情况

  公司名称：中铝青岛轻金属有限公司

  注册资本：人民币 41,800 万元

  法定代表人：邬春

  注册地址：山东省青岛市黄岛区临港经济开发区大珠山北路 889 号

  经营范围：铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、销售；碳素制品及相关有色金属产品；机械设备、备件、非标设备的制造、安装、检修及销售；特种工艺制造和销售；电讯通讯、测控仪器的安装、维修、检定和销售（不含卫星电视广播地面接收设施安装）；自动测量控制、网络、软件系统设计、安装调试；经营办公室自动化、仪器仪表；废旧有色金属进口、加工、综合利用；进料、来料、带料加工及补偿贸易；货物进出口；相关技术开发、技术服务。

  截至2022年12月31日，青岛轻金属经审计资产总额为人民币30,736.49万元，
负债总额人民币 19,754.05 万元，净资产人民币 10,982.44 万元；2022 年度营业收
入人民币 44,889.43 万元，净利润人民币 6.10 万元。

  股权结构：中铝山东持有其 100%股权。

  中铝山东持有的青岛轻金属股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他可能导致所有权受限的情况。

    四、本次交易的定价情况

  根据北京中同华资产评估有限公司基于评估基准日 2022 年 11 月 30 日采用资产
基础法对青岛轻金属股东全部权益价值作出的最终评估结论，于评估基准日，青岛
轻金属经审计的总资产账面价值为人民币 32,437.71 万元，评估值为人民币42,673.27 万元，增值率 31.55%；负债账面价值为人民币 21,277.29 万元，评估值为人民币21,261.46万元，减值率0.07%；净资产账面价值为人民币11,160.42万元，评估值为人民币 21,411.81 万元，增值率 91.85%。如下表：

                                                      单位：人民币 万元

                          账面净值    评估价值    增减值    增值率%
      项      目

                              A            B        C=B-A  D=C/A×100

      资产总计          32,437.71    42,673.27  10,235.56    31.55

      负债总计          21,277.29    21,261.46  -15.83    -0.07

  净资产(所有者权益)      11,160.42    21,411.81  10,251.39    91.85

  注：以上评估结果以最终经备案评估报告为准。

    五、关联交易协议

  截至本公告日，中铝山东与中铝高端制造尚未就青岛轻金属 100%股权转让事项签署正式股权转让协议。待协议正式签署时，公司将根据相关规则及时履行信息披露义务。

    六、本次交易对公司的影响

  公司将青岛轻金属股权转让给中铝高端制造，一方面有利于公司盘活资产、获得收益；同时，青岛轻金属可借助中铝高端制造在铝合金、铝加工方面的技术、业务优势实现更好发展。

    七、独立董事的独立意见

  公司全体独立董事认为：本次交易有利于公司盘活资产，符合公司战略发展规划；本次交易属公司按正常商业条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；公司董事会在审议本次关联交易事项时关联董事回避表决，决策程序合法、有效。

  特此公告。

                                        中国铝业股份有限公司董事会

                                              2023 年 3 月 21 日

备查文件：
1．中国铝业股份有限公司第八届董事会第十次会议决议
2．中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见
3. 中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见
4. 北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告