股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2026-005
中国铝业股份有限公司
关于拟收购巴西铝业公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中国铝业香港有限公司（以下简称“中铝香港”）拟通过附属公司与 Rio Tinto International HoldingsLimited（力拓国际控股有限公司，以下简称“力拓”）在巴西共同设立合资公司（以下简称“合资公司”），并以该合资公司为主体现金收购 Votorantim S.A.（以下简称
“沃特兰亭”）持有的 Companhia Brasileira de Alumínio S.A.（巴西铝业公司，以下
简称“巴西铝业”）446,606,615 股普通股，占巴西铝业已发行股份总数的 68.596%。前述收购的基础交易价款约 46.89 亿雷亚尔，约合人民币 62.86 亿元（其中，公司需支付约 31.42 亿雷亚尔，约合人民币 42.11 亿元）。前述收购完成后，合资公司还将根据巴西法律及证券监管规定对巴西铝业剩余全部流通股发起强制要约收购。合资公司拟在发起强制要约收购的同时发起退市要约，但也可能会在前述控股权收购完成后重新评估有关发起退市要约的计划。
2.本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.本次交易已经公司于 2026 年 1 月 29 日召开的第九届董事会第十次会议审议
通过，无需提交股东会审议。
4.本次交易尚需取得境内外监管部门的批准/备案，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
1.本次交易概况
公司全资子公司中铝香港拟通过附属公司与力拓共同出资在巴西设立合资公司，
中铝香港与力拓尚未就设立合资公司事宜签署《股东协议》。
2026 年 1 月 30 日（北京时间），公司、力拓与沃特兰亭签署了《股份购买协议》，
约定以合资公司作为收购主体，现金收购沃特兰亭持有的巴西铝业普通股股份446,606,615 股（占巴西铝业已发行股份总数的 68.596%），交易基础价格为 10.50雷亚尔/股，基础交易价款约 46.89 亿雷亚尔，其中，公司需支付约 31.42 亿雷亚尔（约合人民币 42.11 亿元）。前述收购完成后，巴西铝业将成为公司的附属公司，纳入公司合并报表范围。
上述收购完成后，合资公司将根据巴西法律及证券监管规定对巴西铝业剩余全部流通股发起强制要约收购。合资公司拟在发起强制要约收购的同时发起退市要约，但也可能会在前述控股权收购完成后重新评估有关发起退市要约的计划。
有关交易后续进展，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定及时履行信息披露义务。
2.本次交易要素
交易事项（可多选） ？购买 □置换
□其他
交易标的类型（可多选） ？股权资产 □非股权资产
交易标的名称 巴西铝业 68.596%股权
是否涉及跨境交易 ？是 □否
是否属于产业整合 □是 ？否
交易对价（注） ？ 已确定，约 46.89 亿雷亚尔，约合人民币 62.86 亿元
？ 尚未确定
资金来源 ？自有资金 □募集资金 □银行贷款
□其他
支付安排 ？ 全额一次付清，约定付款时点：交割日支付收购价款
□ 分期付款
是否设置业绩对赌条款 ？是 ？否
注：上表中所述交易对价为收购巴西铝业 68.596%股权的基础交易价款（其中，公司需支付约
31.42 亿雷亚尔，约合人民币 42.11 亿元），最终交易价款将根据《股份购买协议》对基础
交易价款进行调整确定。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2026 年 1 月 29 日召开第九届董事会第十次会议，以 6 票同意、0 票反对、
0 票弃权的表决结果审议通过本次交易事项。
本次交易在提交公司董事会审议前已经公司第九届董事会发展规划委员会第二次会议审议通过。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易无需提交公司股东会审议。
本次交易尚需取得境内外监管部门的批准/备案。
二、本次交易对方情况介绍
（一）交易对方简要情况
序号 交易出售方名称 交易标的及股权比例 对应交易金额
（基础价款）
1 沃特兰亭 巴西铝业 68.596%股权 46.89 亿雷亚尔
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 Votorantim S.A.
CNPJ 注册号 03.407.049/0001-51
成立日期 1999/09/22
公司住址 City of S？o Paulo, State of S？o Paulo, at Rua Amauri, No.
255, 13th floor, SuiteA, Jardim Europa
注册资本 28,656,000,000 雷亚尔
主营业务 主要从事投资、资产管理等业务
三、交易标的概括
（一）交易标的基本情况
巴西铝业于 1941 年依据巴西法律设立于巴西圣保罗州，于 2021 年在巴西证券
期货交易所（B3）上市（股票代码：CBAV3），目前总股本约 6.51 亿股。巴西铝业拥有涵盖铝土矿、氧化铝、电解铝、铝加工、再生铝及电力供应的完整铝产业链，产品广泛应用于包装、汽车等行业，瞄准巴西市场，辐射国际市场。
巴西铝业目前拥有 3 座在产铝土矿山，年铝土矿产量约 200 万吨，氧化铝产能
80 万吨/年，电解铝产能 43 万吨/年，下游加工产能 21.5 万吨/年，原铝产量占比超
过巴西市场三分之一。此外，巴西铝业还控股或参股 21 座水电站和 4 个风电站，权益装机规模 1.6 吉瓦，年权益发电量约 70 亿度，全部为可再生能源，且均为铝产业自备电。巴西铝业氧化铝厂采用生物质锅炉生产蒸汽；铝产品的再生铝占比约 20%；吨铝碳排放处于全球领先水平。
巴西铝业作为巴西历史最悠久的铝业企业之一，具有良好的资源自给、稳定的自备绿电和深厚的品牌积淀等核心优势，形成了可持续的竞争优势及发展潜力。
（二）交易标的具体信息
1.基本信息
法人/组织名称 Companhia Brasileira de Alumínio S.A.
CNPJ 注册号 61.409.892/0001-73
是否为上市公司合并范围 □是 ？否
内子公司
本次交易是否导致上市公 ？是 □否
司合并报表范围变更
？ 向交易对方支付现金
交易方式 □ 向标的公司增资
□ 其他
成立日期 1941/12/12
公司住址 Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, 105, 14o andar,
Cidade Mon？？es, S？o Paulo - SP, 04571-900, Brazil.
注册资本 4,510,000,000 雷亚尔
主营业务 铝土矿开采、氧化铝及原铝生产、铝产品制造及加工
2.股权结构
本次交易前股权结构：
股东名称 持股比例
沃特兰亭 68.596%
其他公众股东 31.404%
本次交易后股权结构：
股东名称 持股比例
合资公司 68.596%
其他公众股东 31.404%
（三）交易标的主要财务信息
单位：百万雷亚尔
标的资产名称 Companhia Brasileira de Alumínio S.A.
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 68.596%
是否经过审计（注） ？是 □否
审计机构名称 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Ltda.
是否为符合规定条件的审 ？是 □否
计机构
2024 年度/ 2025 年 1-9 月
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 13,833 13,877
负债总额 9,821 9,148
净资产 4,012 4,729
营业收入 8,174 6,595
净利润 -73 393
EBITDA(息税折旧及摊销前 1,303 1,222
利润)
经营性净现金流 647 370
注：巴西铝业作为上市公司，其年度财务报告经会计师事务所审计。
四、交易定价情况
本次收购的基础价格为 10.50 雷亚尔/股，是公司在对巴西铝业充分尽职调查基础上，综合考虑巴西铝业当前股价、市场估值和发展前景等各项因素，
