601600 沪市 中国铝业

股票代码：601600          股票简称：中国铝业        公告编号：临 2022-068
                中国铝业股份有限公司

 关于公司及云南铝业股份有限公司向中国铝业集团高端制造
              股份有限公司增资的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2022 年 12 月 10 日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事
会第八次会议审议批准了《关于公司及云南铝业股份有限公司拟向中国铝业集团高端制造股份有限公司增资的议案》，同意公司以所属青海分公司、连城分公司、贵州分公司扁锭相关资产及负债的经评估后净值约人民币 1.84 亿元（以最终经备案评估报告为准）及现金人民币 2.2 亿元向中国铝业集团高端制造股份有限公司（以下简称“中铝高端制造”）进行增资。同时，公司控股子公司云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）以其全资子公司云南浩鑫铝箔有限公司（以下简称“云铝浩鑫”）100%股权及相关资产（包括机器、设备、构筑物等固定资产及土地使用权等无形资产）经评估后净值约人民币 12.33 亿元（以最终经备案评估报告为准）及现金人民币 0.9 亿元向中铝高端制造进行增资（有关事项详情请见公司于 2022 年12 月 12 日披露的《中国铝业股份有限公司关于公司及云南铝业股份有限公司拟向中国铝业集团高端制造股份有限公司增资的公告》（公告编号：临 2022-066））。
  2022 年 12 月 27 日，公司与中国铝业集团有限公司（简称“中铝集团”）、重
庆铝产业开发投资集团有限公司（简称“重庆铝开投”）、云铝股份、中铝高端制造签署了《增资协议》，现将协议主要内容公告如下：
协议各方：  原股东：中国铝业集团有限公司（于本次增资前持有中铝高端制造
                    65%的股权，亦为本次增资投资人）

                    重庆铝产业开发投资集团有限公司（于本次增资前持有中铝
                    高端制造 35%的股权）

            投资人：云南铝业股份有限公司

                    中国铝业股份有限公司

            目标公司：中国铝业集团高端制造股份有限公司

本次增资安 各订约方同意，根据中联资产评估以资产基础法编制的评估报告中的
排：        评估值及重大期后事项，本次增资以评估基准日（即 2022 年 4 月 30
            日）中铝高端制造的净资产评估值人民币 1,639,360.16 万元为基础，
            扣减重大期后事项中列示的评估基准日后实施无偿转出的建（构）筑
            物、土地和 3 家子公司股权评估值人民币 22,907 万元，加回重大期
            后事项中列示的评估基准日后中铝集团现金补足出资人民币
            17,133.05 万元，从而确认本次增资中铝高端制造的净资产价值按照
            人民币 1,633,586.21 万元为依据计算注册资本及股权比例。

            1. 中铝集团投资人民币 79,841.08 万元认购中铝高端制造新增的
              7,331.21 万股股份，其中人民币 7,331.21 万元计入注册资本，
              人民币 72,509.87 万元计入资本公积。

            2. 公司投资人民币 40,404.44 万元（其中以现金投资人民币 22,000
              万元，以青海分公司、连城分公司及贵州分公司持有的扁锭资产
              投资人民币 18,404.44 万元（乃为北京中同华资产评估有限公司
              （以下简称“中同华”）按照资产基础法编制的以 2022 年 4 月
              30 日作为评估基准日的评估报告中所载的评估值）认购中铝高端
              制造新增的 3,710.04 万股股份，其中人民币 3,710.04 万元计入
              注册资本，人民币 36,694.4 万元计入资本公积。

            3. 云铝股份投资人民币 132,308.41 万元（其中以现金投资人民币
              9,000 万元，以其持有的云南浩鑫铝箔有限公司 100%股权投资人
              民币 60,940 万元（乃为中同华按照收益法编制的以 2022 年 4 月
              30 日作为评估基准日的评估报告中所载的评估值），以其持有的
              云南浩鑫铝箔有限公司相关资产投资人民币 62,368.41 万元（乃
              为中同华按照资产基础法编制的以 2022 年 4 月 30 日作为评估基
              准日的评估报告中所载的评估值）认购中铝高端制造新增的
              12,148.89 万股股份，其中 12,148.89 万元计入注册资本，
              120,159.52 万元计入资本公积。

            本次增资完成后，目标公司注册资本将增加至 173,190.14 万元，目
            标公司的股份结构如下：


                股东名称        增资前股份结构            增资后股份结构

                            持股数（万股）  持股比例  持股数（万股）  持股比例

                中铝集团      97,500        65%      104,831.21    60.5295%

              重庆铝开投      52,500        35%      52,500.00    30.3135%

                云铝股份        /            /        12,148.89      7.0148%

                中铝股份        /            /        3,710.04      2.1422%

                  合计        150,000      100%      173,190.14      100%

支 付 与 交 中铝集团、公司及云铝股份应于增资协议生效后三个工作日内按增资
割：        协议约定分别缴付投资款人民币 50,547.11 万元、人民币 22,000 万
            元及人民币 9,000 万元至中铝高端制造指定账号。

            中铝集团、云铝股份、公司应按增资协议约定将用于出资的非货币资
            产交付给中铝高端制造。其中：

            1.以股权出资的，增资协议生效之日系股权的交付之日，股权对应的
              全部权利义务转移至中铝高端制造。

            2.以资产出资的，增资协议生效且出资方与中铝高端制造签署资产移
              交清单日系资产交付之日，资产对应的全部权利义务转移至中铝高
              端制造。

            3.国拨资金出资的，增资协议生效且出资方与中铝高端制造按照国拨
              资金明细签署确认单系资产交付之日，国拨资金出资视为全部出资
              到位。

            中铝高端制造应于增资协议生效后五个工作日内在其股东名册中分
            别将中铝集团、公司及云铝股份登记为中铝高端制造股东并完成本次
            增资的工商变更登记（备案）手续。

期间损益及 1. 各方同意，增资非货币资产中评估方法采用收益法的资产在评估公司治理：    基准日至增资完成日期间形成的期间损益由目标公司享有和承
              担；增资非货币资产中评估方法采用资产基础法的资产在评估基
              准日至增资完成日期间形成的期间损益由原权利人享有和承担。
            2. 目标公司董事会及监事会在本次增资完成后由增资后的全体股东
              根据《公司法》及公司章程的规定组建，本次增资的新股东，有
              推荐董事、监事或高级管理人员的权利，具体安排由各方股东协
              商一致后确定。

税费及相关 1.本次增资所涉及的税费由各方按照相关法律、法规之规定各自承
费用：          担。

            2. 各方为完成本协议所述的交易而聘请审计、评估、法律等中介机
                构的费用应由各方自行承担。

违约责任：  任何一方未能履行其在本协议项下之义务（包括违反其在本协议中做
            出的任何陈述、保证或承诺）或其做出的陈述、保证和承诺或提交的
            有关文件、资料或信息为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导，则该
            方应当被视作违反本协议约定。违约方应当赔偿守约方因其违约行为
            而发生的直接经济损失以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的
            费用。各投资主体未按照约定履行现金出资义务的，违约方以应付未
            付款项为基数每天万分之三向目标公司支付违约金。

协议生效：  本协议自满足下列条件后生效：

            1. 经各方有权决策机构审批；

            2. 经有权国资审批机构审批；

            3. 各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章。

  特此公告。

                                          中国铝业股份有限公司董事会

                                                2022 年 12 月 27 日

备查文件：中铝集团、重庆铝开投与云铝股份、公司关于中铝高端制造之增资协议