证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2020-011
江苏鹿港文化股份有限公司
Jiangsu Lugang Culture Co.,Ltd.
江苏省张家港市塘桥镇鹿苑工业区
非公开发行A股股票预案
二〇二零年四月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行 A 股股票方案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。本次发行相关事项尚需获得公司股东大会审议通过。此外，根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行 A 股股票需获得中国证监会核准。
3、本次非公开发行股票的发行对象为战略投资者淮北市中心湖带建设投资开发有限公司、安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正），本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的价格为 2.34 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票数量不超过 213,670,000.00 股（含 213,670,000.00
股），未超过本次发行前总股本的 30%（即不超过 267,817,489.00 股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
6、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得上市交易。本次非公开发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 49,998.78 万元（含 49,998.78
万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
8、本次非公开发行股票完成后，公司股权结构将发生变化，淮北市中心湖带建设投资开发有限公司将成为公司第一大股东，但是公司实际控制人钱文龙先生与主要股东及总经理缪进义先生签署《表决权委托协议》，缪进义先生将所持股份投票权全权委托于钱文龙先生，本次发行完成后，钱文龙先生合计控制公司表决权 15.04%（含受缪进义委托投票之股权），在董事会和股东大会对公司重大事项的决策中仍具有重要影响力,公司仍由钱文龙先生通过第一大表决权所控制，因此本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后新老股东共享。
10、本预案已在“第六节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配及未分配利润使用情况、股东回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
11、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第七节 二、对本次发行摊薄即期回报的承诺并兑现填补回报的具体措施”。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
目 录
发行人声明...... 2
特别提示...... 3
释 义...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 10
一、公司基本情况...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
（一）本次非公开发行的背景 ...... 10
（二）本次非公开发行的目的 ...... 11
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 13
（一）发行股票的种类和面值 ...... 13
（二）发行方式和发行时间...... 13
四、募集资金投向...... 15
五、本次发行构成关联交易...... 15
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化...... 17
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序...... 17
第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要...... 19
一、发行对象的基本情况 ...... 19
二、关于战略投资者符合《实施细则》第七条和《发行监管问答——关于上
市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的说明...... 23
三、附条件生效的股份认购协议的内容摘要...... 25
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 31
一、本次募集资金使用计划...... 31
二、本次募集资金的必要性及可行性...... 31
（一）本次募集资金的必要性 ...... 31
（二）本次募集资金的可行性 ...... 33
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 33
（一）本次发行对公司经营管理的影响...... 33
（二）本次发行对公司财务状况的影响...... 33
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 35
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进
行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 35
（一）本次非公开发行后公司业务变化情况...... 35
（二）本次非公开发行后公司章程变化情况...... 35
（三）本次非公开发行后公司股权结构变动情况...... 35
（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况...... 35
（五）本次非公开发行后公司业务结构变动情况...... 35
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 36
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...... 36
（一）与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 36
（二）与第一大股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 36
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 37
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .... 37
第五节 本次发行的相关风险...... 38
一、市场风险...... 38
（一）宏观经济变化带来的业绩波动风险 ...... 38
（二）市场竞争风险 ...... 38
二、业务与经营风险 ...... 39
（一）纺织原材料价格波动的风险...... 39
（二）纺织产品价格波动的风险...... 39
（三）影视剧产品适销性的风险...... 39
（四）汇率波动的风险...... 39
（五）境外新型冠状病毒肺炎疫情带来的出口业务下滑风险...... 40
三、财务风险...... 40
（一）主营业务毛利率波动的风险...... 40
（二）应收账款增加及发生坏账的风险...... 40
（三）商誉减值的风险...... 41
四、主要股东质押比例较高及实际控制人发生变更的风险...... 41
（一）主要股东股权质押比例较高的风险 ...... 41
（二）实际控制人发生变更的风险...... 41
五、与本次发行的相关风险...... 42
（一）本次非公开发行股票无法顺利实施的风险...... 42
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险...... 43
（三）股票价格波动风险 ...... 43
（四）不可抗力的风险...... 43
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 44
一、《公司章程》规定的利润分配政策 ...... 44
（一）利润分配的原则...... 44
（二）利润分配形式、现金分红期间间隔及比例...... 44
（三）利润分配的条件...... 44
（四）利润分配的决策程序和机制...... 45
（五）利润分配政策的调整机制...... 45
二、最近三年利润分配情况...... 45
（一）最近三年利润分配情况 ...... 45
（二）最近三年现金分红情况 ...... 46
三、公司三年股东回报规划...... 46
（一）制定因素 ...... 46
（二）制定原则 ...... 47
（三）公司 2019-2021 年股东回报规划的具体内容 ...... 47
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制...... 48
第七节 与本次发行相关的声明及承诺事项...... 50
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .... 50
二、对本次发行摊薄即期回报的承诺并兑现填补回报的具体措施...... 50
释 义
本预案中，除非文意载明，下列词语或者词组具有以下含义：
本公司、公司、发行 指 江苏鹿港文化股份有限公司（曾用名：江苏鹿港科技股份有限公
人、鹿港文化 司），股票简称：鹿港文化，股票代码：601599
本次发行/本次非公开 指 公司向淮北市中心湖带建设投资开发有限公司和安徽高新投新材
发行/非公开发行股票 料产业基金合伙企业（有限合伙）非公开发行 A 股股票的行为
淮北市国资委、市国 指 淮北市人民政府国有资产监督管理委员会
资委
淮北建投 指 淮北市建设控股集团有限公司
淮北
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