证券代码：601599 证券简称：鹿港文化
江苏鹿港文化股份有限公司
Jinagsu Lugang Culture Co.,Ltd.
（住所：张家港市塘桥镇鹿苑镇）
2020年度非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年十二月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。
重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、江苏鹿港文化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票相关事项已经获得2020年7月10日公司第五届董事会第二次会议审议通过。本次非公开发行股票已经浙江省文资委批准、公司2020年第一次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会核准后方可实施。
2、公司本次非公开发行股票数量不超过267,817,489股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终数量将根据中国证监会核准的发行数量为准。浙江文投以现金方式认购本次非公开发行的股票。发行对象已与公司签署附条件生效的《股份认购协议》。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格进行调整的，本次发行数量将作相应调整。
2020年12月21日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于签订江苏鹿港文化股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。公司与浙江文投签订《股份认购协议之补充协议》，浙江文投同意以现金认购发行人本次非公开发行的全部股份267,817,489.00股，认购金额为599,911,175.36元，最终认购股票数量以中国证监会核准的数量为准。
3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日（2020年7月11日），本次非公开发行价格为2.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
4、本次非公开发行股票募集资金总额人民币599,911,175.36元，在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
5、本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
6、2020年7月10日，钱文龙、缪进义与浙江文投签署《表决权委托协议》，分别将其持有的上市公司股份对应的表决权委托给浙江文投行使，委托事项获国资主管部门批准后生效。
2020年8月25日，浙江省文资委出具《关于同意浙江省文化产业投资集团有限公司收购江苏鹿港文化股份有限公司控股权事项的批复》（浙文资复〔2020〕5号），原则同意浙江文投收购鹿港文化控股权方案。至此，钱文龙、缪进义与浙江文投签署的《表决权委托协议》生效。表决权委托生效后，浙江文投拥有鹿港文化166,423,126股股份（占上市公司总股本的18.64%）对应的表决权。公司控股股东由钱文龙变更为浙江文投。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，浙江文投与公司构成关联关系，其以控股股东身份认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
7、本次非公开发行完成后，浙江文投拥有公司股份将超过30%，浙江文投因认购本次非公开发行股票而触发要约收购义务。鉴于本次非公开发行将有利于公司可持续发展，并且浙江文投承诺3年内不转让本次向其发行的新股，公司董事会将提请股东大会同意浙江文投免于以要约方式增持股份。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
公司2020年第一次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会审议同意浙江省文化产业投资集团有限公司免于发出收购要约的议案》。
8、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公
司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司董事会制定了《江苏鹿港文化股份有限公司未来三年股东（2019-2021年）股东分红回报规划》，公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司制定了本次非公开发行后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。本公司提示投资者制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次发行的相关风险”，注意投资风险。
12、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
目 录
发行人声明...... 1
重要提示...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8
一、公司基本情况...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的...... 8
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 12
四、募集资金投向...... 14
五、本次发行构成关联交易...... 14
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化...... 15
七、本预案的实施是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 15
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序...... 15
第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要...... 16
一、发行对象的基本情况...... 16
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要...... 18
三、附条件生效的股份认购协议补充协议的内容摘要...... 22
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 23
一、本次募集资金使用计划...... 23
二、本次募集资金的必要性及可行性...... 23
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 25
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 27
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进
行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 27
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 28
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...... 29
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 29
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 29
第五节 本次发行的相关风险 ...... 30
一、市场风险...... 30
二、业务与经营风险...... 31
三、财务风险...... 32
四、与本次发行的相关风险...... 33
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 34
一、《公司章程》规定的利润分配政策...... 34
二、最近三年利润分配情况...... 36
三、公司三年股东回报规划...... 37
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施...... 41
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析...... 41
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 42
三、本次发行募集资金的必要性和合理性...... 43
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 43
五、公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 43
六、本次发行摊薄即期回报的相关填补措施...... 43
七、公司董事、高级管理人员关于切实履行填补即期回报措施的承诺...... 45
八、公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实
履行作出的承诺...... 46
释 义
本预案中，除非文义另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
本公司、公司、发行人、 指 江苏鹿港文化股份有限公司（曾用名：江苏鹿港科技股份有限公
鹿港文化 司），股票简称：鹿港文化，股票代码：601599
本次发行、本次非公开 指 公司向浙江省文化产业投资集团有限公司非公开发行 A 股股票的
发行、非公开发行股票 行为
浙江文投、发行对象 指 浙江省文化产业投资集团有限公司
浙江省文资委 指 浙江省国有文化资产管理委员会
本预案 指 《江苏鹿港文化股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预
案》
定价基准日 指 公司第五届董事会第二次会议决议公告日（即 2020 年 7
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