北京市中伦律师事务所
关于中国外运股份有限公司
控股股东增持股份的
专项核查意见
二〇二〇年十月
专项核查意见
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6AJianguomenwaiAvenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于中国外运股份有限公司
控股股东增持股份的
专项核查意见
致：中国外运长航集团有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购 管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，北京市中伦律师事务所（以下 简称“本所”）接受委托，就中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”或“公司”）控股股东中国外运长航集团有限公司（以下简称“外运长航”）履行稳 定中国外运股价承诺（以下简称“本次增持”）事宜出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所律师特作出如下声明：
1. 本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定发表意见， 并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2. 为出具本核查意见，本所律师审查了外运长航提供的与出具本核查意见
相关的文件资料的正本、副本或复印件，审阅了外运长航及其一致行动人通过中 国外运披露的与本次增持相关的公告，并对有关事宜进行了必要的核查和验证。 外运长航已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的出具本核查
专项核查意见
意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整、真实、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
3. 本所律师已对外运长航提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进
行核查，对于本所律师认为对本次增持事宜至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本核查意见。
4. 本所及本所指派的律师遵守法律、法规及相关规定，遵守勤勉尽责的诚实
信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次增持事宜的相关法律事项（以本核查意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本核查意见的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5. 本核查意见仅供本次增持之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何
其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次增持出具专项核查意见如下：
一、增持主体的主体资格
（一）增持主体的基本情况
经核查，截至本核查意见出具之日，外运长航为中国外运的控股股东。根据外运长航的《营业执照》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询之信息，外运长航的基本情况如下表所示：
公司名称 中国外运长航集团有限公司
专项核查意见
成立日期 1984 年 6 月 9 日
统一社会信用代码 911100001000017058
住所 北京市朝阳区安定路 5 号院 10 号楼 19 层
法定代表人 宋德星
注册资本 1382635.87 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 无船承运业务（有效期至 2020 年 3 月 16 日）；国际船舶
代理；综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；
海洋工程；相关基础设施的投资、建设及运营；进出口业
务；技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
营业期限 长期
（二）不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据外运长航出具的说明及本所律师通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等公开渠道核查之信息，截至本核查意见出具之日，外运长航不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的如下情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
专项核查意见
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为：截至本核查意见出具之日，外运长航不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持事宜的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前外运长航持股情况
根据中国外运的公告文件及外运长航的通知，本次增持前，外运长航直接持
有中国外运 A 股股份 2,461,596,200 股，约占中国外运已发行总股本的 33.26%；
外运长航及其一致行动人合计持有中国外运股份 4,169,376,639 股（其中 A 股
4,062,193,639 股，H 股 107,183,000 股），约占中国外运总股本的 56.34%。
（二）《承诺函》的主要内容
为稳定中国外运 A股股价，保护中国外运其他股东特别是中小股东的权益，
外运长航于 2018 年 4 月 13 日出具了《关于稳定中国外运股份有限公司股价的承
诺函》（以下简称“《承诺函》”），承诺自中国外运的 A 股股票上市交易之日起三年内，非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致中国外运 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于中国外运最近一期经审计的每股净资产，如确定以外运长航增持中国外运 A 股股票作为稳定股价的具体措施，则外运长航将通过证券交易所系统以合法方式增持中国外运 A 股股票。
（三）本次增持计划
根据中国外运的公告文件，自 2020 年 4 月 1 日起至 2020 年 4 月 29 日，中
国外运 A 股股票收盘价已首次连续 20 个交易日低于中国外运最近一期经审计的每股净资产，已触发实施稳定股价措施的启动条件。根据中国外运的公告文件及外运长航的通知，本次增持计划如下：
专项核查意见
基于实际情况和相关措施的可行性，中国外运与外运长航商议并确定拟采取外运长航增持中国外运 A 股股票的措施稳定中国外运 A 股股价。
外运长航拟自 2020 年 5 月 7 日起 12 个月内，通过上海证券交易所交易系统
以集中竞价交易方式或符合相关法律法规的其他方式增持中国外运无限售条件的 A 股流通股份，增持股份金额不低于 6,000 万元人民币，增持价格原则上不高于中国外运最近一期经审计的每股净资产，增持资金来源为自有资金。
外运长航在本次增持完成后的 6 个月内不出售上述增持股份，并严格按照相
关法律法规要求，持有、转让本次增持股份。
在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则外运长航已制订或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行：
（1）中国外运 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均高于每股净资产；
（2）继续增持中国外运 A 股股票将导致其股权分布不符合上市条件。
（四）本次增持情况
根据中国外运的公告文件及外运长航的通知，本次增持情况如下：
由于中国外运 A 股股票于 2020 年 10 月 9 日至 2020 年 10 月 22 日连续 10
个交易日的收盘价均高于中国外运最近一期经审计的每股净资产（调整后为 3.72
元/股），根据《承诺函》，增持计划于 2020 年 10 月 23 日起自动终止。
自 2020 年 5 月 7 日起至 2020 年 10 月 22 日止，外运长航已通过上海证券
交易所交易系统以集中竞价交易方式直接累计增持中国外运A股股份10,620,000股，累计增持金额为 35,794,645.00 元人民币，累计增持比例约占中国外运已发行总股本的 0.14%。
增持计划完成后，外运长航直接持有中国外运 A 股股份 2,472,216,200 股，
占中国外运已发行总股本的 33.40%；外运长航及其一致行动人合计持有中国外
运股份 4,265,791,639 股，约占中国外运总股本的 57.64%（其中 A 股 4,072,813,639
股，H 股 192,978,000 股）。
专项核查意见
（五）本次增持符合可以免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；……”。
经本所律师核查，本次增持符合上述规定的可以免于发出要约的情形：
1. 本次增持之前，外运长航及其一致行动人合计持
查看PDF原文
