北京市奋迅律师事务所
关于中国外运股份有限公司
实际控制人的一致行动人增持公司股份的
法律意见书
北京市奋迅律师事务所
二〇二〇年七月
北京市朝阳区建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸写字楼2座3501室
Suite 3501, 35/F, China World Office 2, No.1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
电话/TEL: 010-5649-6000 传真/FAX: 010-6505-9422 网址/WEB: www.fenxunlaw.com
关于中国外运股份有限公司
实际控制人的一致行动人增持公司股份的
法律意见书
中国外运股份有限公司：
北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）受中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”或“公司”）的委托，就中国外运实际控制人招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）下属子公司中外运航运有限公司（以下简称“中外
运航运”或“增持人”）自 2020 年 5 月 28 日起六个月内增持公司股份事宜（以
下简称“本次增持”）出具本法律意见书。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》（以下简称“《收购办法》”）、《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）和上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（上证公字[2012]14 号）、《关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发[2015]66 号）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”），就本次增持事宜出具本法律意见书。
此外，本所经办律师对公司提供的、本所经办律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了查阅，并已就本次增持有关事项向公司及其高级管理人员进行必要的询问。
本所对本法律意见书的出具特作出如下声明：
1、本所仅根据本法律意见书出具之日之前发生的事实、本所对该等事实的了解及对本法律意见书出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律
2、公司已向本所保证，在本所为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏之处。其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。
3、本法律意见书仅供公司本次增持之目的而使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次增持必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
根据公司提供的增持人商业登记证、公司章程及股权结构说明等相关资料，增持人的基本信息如下：
中外运航运是一家于中国香港合法设立并有效存续的公司，其住址为香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 32 楼，公司类别为私人股份有限公司，
成立日期为 2003 年 1 月 13 日。中外运航运为招商局集团控股子公司。
根据招商局集团出具的书面说明并经本所经办律师核查，中外运航运、招商局集团及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，中外运航运具有法律法规规定的担任上市公司股东的资格，且中外运航运、招商局集团及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，中外运航运具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
1、本次增持计划
中国外运于 2020 年 5 月 29 日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证
券日报》上发布了《中国外运股份有限公司关于公司股东、实际控制人及其一致
行动人增持公司 H 股股份的公告》（编号：临 2020-024 号），自 2020 年 5 月 28
日起 6 个月期间（以下简称“本次增持计划实施期间”），招商局集团将基于对中国外运 H 股股票价值的合理判断，并根据中国外运股票价格波动情况及资本市场整体趋势，以自有资金或自筹资金采取二级市场竞价交易形式通过下属全资子
公司中外运航运择机增持中国外运 H 股股份，增持数量（含 2020 年 5 月 28 日
已增持股份）不超过本次增持实施前中国外运 H 股股本的 4%（约 8,580 万股 H
股，约占中国外运已发行总股本的 1.16%）（以下简称“本次增持计划”）。招商局集团承诺，本次增持计划实施期间及法定期限内招商局集团及其一致行动人不减持所持有的中国外运股份。
2、本次增持计划实施情况
本次增持计划实施前，中外运航运未持有中国外运股份，招商局集团及其一
致行动人合计持有中国外运股份 4,172,416,639 股（其中 A 股 4,065,233,639 股，
H 股 107,183,000 股），约占中国外运总股本的 56.38%。
2020 年 5 月 28 日至 2020 年 7 月 16 日，中外运航运通过二级市场竞价交易
形式累计增持中国外运H股股份85,795,000股，累计增持金额为港币147,558,740
元，本次增持计划已经实施完毕。截至 2020 年 7 月 16 日，招商局集团及其一致
行动人合计持有中国外运股份 4,261,831,639 股（其中 A 股 4,068,853,639 股，H
股 192,978,000 股），约占中国外运总股本的 57.59%。
本次增持期间，招商局集团遵守承诺，招商局集团及其一致行动人未有减持中国外运股份的行为。
综上，本所经办律师认为，本次增持符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定。
三、免于发出收购要约的法律依据
根据《收购办法》第六十三条第（五）项之规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可免于发出收购要约。
本次增持计划实施前，招商局集团及其一致行动人合计持有中国外运股份
4,172,416,639 股（其中 A 股 4,065,233,639 股，H 股 107,183,000 股），占本次增
持计划实施前中国外运总股本 56.38%。截至 2020 年 7 月 16 日，招商局集团及
其一致行动人合计持有中国外运股份 4,261,831,639 股（其中 A 股 4,068,853,639
股，H 股 192,978,000 股），约占中国外运总股本的 57.59%。本次增持计划实施后中国外运的股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》要求的上市条件。
收购要约的情形。
四、本次增持的信息披露
根据公司已经披露的相关公告及本所经办律师核查，本次增持公司已履行下述信息披露义务：
1、2020 年 5 月 29 日，公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券
日报》上发布了《中国外运股份有限公司关于公司股东、实际控制人及其一致行动人增持公司 H 股股份的公告》（编号：临 2020-024 号）。
2、2020 年 6 月 11 日，公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券
日报》上发布了《中国外运股份有限公司关于公司股东、实际控制人及其一致行动人增持公司 H 股股份的进展公告》（编号：临 2020-030 号）。
3、2020 年 6 月 23 日，公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券
日报》上发布了《中国外运股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人增持股份超过 1%的提示性公告》（编号：临 2020-031 号）。
根据《收购办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等的法律法规，本次增持计划实施完成后，公司需就增持人本次增持披露实施结果公告。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。
五、结论意见
综上，本所经办律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定；本次增持属于《收购办法》规定的可以免于发出收购要约的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）
查看PDF原文
