股票简称：中国外运 股票代码：601598
中国外运股份有限公司
SinotransLimited
（北京市海淀区西直门北大街甲43号）
发行A股股份换股吸收合并
中外运空运发展股份有限公司
上市公告书暨2018年第三季度财务报表
保荐机构
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
广东省深圳市福田区福华一路111号
二〇一九年一月
特别提示
本公司股票将于2019年1月18日在上海证券交易所上市交易,公司股票简称为“中国外运”，股票代码为“601598”，公司A股总股本为5,255,916,875股，其中本次上市的无限售流通股的数量为1,351,637,231股，限售流通股的数量为3,904,279,644股。
本公司股票上市后在主板交易。上市首日，公司股票价格不设涨跌幅限制，公司股票上市首日开盘参考价为公司换股吸收合并外运发展之发行价格5.24元/股。
本公司上市首日盘中临时停牌事宜，按照《上海证券交易所证券异常交易实时监控细则》的规定执行，请投资者注意首日交易的相关交易安排。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节重要声明与提示
中国外运股份有限公司（简称“本公司”、“发行人”或“中国外运”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司以及中外运空运发展股份有限公司相关公告文件。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
本公司特别提醒投资者注意下列事项：
一、关于稳定公司股价的承诺
（一）中国外运承诺：
“1、实施稳定股价措施的启动条件
在公司A股股票上市交易之日起三年内，非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致公司A股股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（第20个交易日为“触发日”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）（以下简称“稳定股价启动条件”），在符合相关法律、法规、规范性文件和公司上市地上市规则且公司股权分布符合上市条件的前提下，公司同意根据本承诺函采取稳定A股股价的措施。
2、稳定股价的具体措施
在稳定股价启动条件满足之日起5个交易日内，公司董事会将与公司控股股东中
国外运长航集团有限公司商议并确定稳定股价的具体方案，包括但不限于公司回购A股股票、长航集团增持公司A股股票或其他符合相关法律、法规、规范性文件及公司上市地上市规则规定的其他方案。
如确定以公司回购A股股票作为稳定股价的具体措施，公司将通过证券交易所交易系统以合法方式回购A股股份。在触发日次日起20个交易日内，公司董事会应制定回购计划并购公告。回购计划包括回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份种类、数量及占总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及来源，回购后公司股本结构的变动情况等信息。回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产。
公司应依据适用法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定完成内部决策程序，履行其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施回购计划。
如回购完成后公司A股股价再次触及稳定股价启动条件，公司将继续与外运长航商议确定稳定股价的具体方案，如确定继续以公司回购股票作为稳定股价的措施，则公司将在不影响上市条件的前提下继续履行回购计划，但单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不高于上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。超出上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
3、稳定股价措施的终止情形
在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则公司已制订或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行：（1）公司A股股票连续10个交易日的收盘价均高于每股净资产；（2）继续回购或增持公司A股股票将导致其股权分布不符合上市条件。
4、未能履行稳定股价义务的约束措施
在稳定股价启动条件满足后，如公司未如期公告A股股份回购计划或未实际履行回购计划的，公司承诺接受以下约束措施：公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。”
（二）外运长航集团承诺：
“1、实施稳定股价措施的启动条件
在中国外运的A股股票上市交易之日起三年内，非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致中国外运A股股票收盘价连续20个交易日低于中国外运最近一期经审计的每股净资产（第20个交易日为“触发日”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致中国外运净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）（以下简称“稳定股价启动条件”），在符合相关法律、法规、规范性文件和中国外运上市地上市规则且中国外运股权分布符合上市条件的前提下，本公司同意根据本承诺函采取稳定中国外运A股股价的措施。
2、稳定股价的具体措施
在稳定股价启动条件满足之日起5个交易日内，本公司将与中国外运董事会商议并确定稳定股价的具体方案，包括但不限于中国外运回购A股股票、本公司增持中国外运A股股票或其他符合相关法律、法规、规范性文件及中国外运上市地上市规则规定的其他方案。
如确定以本公司增持中国外运A股股票作为稳定股价的具体措施，则本公司将通过证券交易所交易系统以合法方式增持中国外运A股股票。在触发日次日起20个交易日内，本公司应将增持中国外运股票的具体计划书面通知中国外运，并由中国外运进行公告，增持计划包括增持目的、方式，增持资金及来源，增持股份种类、数量及占总股本的比例、价格或价格区间、定价原则、实施时间等信息。增持价格原则上不超过中国外运最近一期经审计的每股净资产。在增持计划实施期间，本公司不减持中国外运A股股票。
本公司应依据适用法律、法规、规范性文件及本公司《公司章程》等规定完成内部决策程序，履行其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施增持计划。如增持完成后中国外运A股股价再次触及稳定股价启动条件，本公司将继续与中国外运董事会商议确定稳定股价的具体方案，如确定继续以本公司增持股票作为稳定股价的措施，则本公司将在不影响中国外运上市条件的前提下继续履行增持义务。
3、稳定股价措施的终止情形
在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则本公司已制订或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行：（1）中国外运A股股票连续10个交易日的收盘价均高于每股净资产；（2）继续回购或增持中国外运A股股票将导致其股权分布不符合上市条件。
4、未能履行稳定股价义务的约束措施
在稳定股价启动条件满足后，如本公司未如期提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，本公司承诺接受以下约束措施：中国外运有权将与本公司履行增持义务所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至本公司履行增持义务。”
（三）中国外运全体董事、监事和高级管理人员承诺：
“1、实施稳定股价措施的启动条件
在中国外运的A股股票上市交易之日起三年内，非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致中国外运A股股票收盘价连续20个交易日低于中国外运最近一期经审计的每股净资产（第20个交易日为“触发日”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致中国外运净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）（以下简称“稳定股价启动条件”），在符合相关法律、法规、规范性文件和中国外运上市地上市规则且中国外运股权分布符合上市条件的前提下，本人同意根据本承诺函采取稳定中国外运A股股价的措施。
2、稳定股价的具体措施
如中国外运需公告具体稳定股价措施而未能如期公告，或明确表示未有股价稳定措施，且中国外运控股股东在触发日起20个交易日内未采取稳定股价措施并由中国外运公告的，在符合有关法律、法规、规范性文件和中国外运上市地上市规则的情况下，本人同意在触发日次日起的第20个交易日后的10个交易日内，制订稳定公司股价的具体措施及实施计划，履行相应内部决策程序并由中国外运予以公告。
3、未能履行稳定股价义务的约束措施
在稳定股价启动条件满足后，如本人未履行关于及时制定股价稳定措施并履行相应内部决策程序的，本人承诺接受以下约束措施：本人同意暂停从中国外运领取薪酬
或津贴，直至本人确实履行相关责任为止。”
二、关于所持中国外运股份锁定期及减持安排的声明和承诺
（一）招商局集团承诺：
“1、自中国外运A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理招商局集团直接和间接持有的中国外运本次换股吸收合并前已发行的股份（不含H股），也不由中国外运回购该等股份。自中国外运A股股票上市后六个月内，如中国外运A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，招商局集团承诺持有中国外运股票的锁定期限自动延长六个月。
2、自中国外运A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经招商局集团申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）交易所认定的其他情形。
3、本公司所持上述中国外运股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。
4、本公司承诺于减持上述中国外运股份前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式告知中国外运，并督促中国外运按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，自中国外运公告之日起3个交易日后方可减持中国外运股份。如本公司未履行该项承诺，将在中国外运A股股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向中国外运其他A股股东和社会公众投资者道歉，且本公司持有的中国外运股份自未履行该项承诺之日起6个月内不得减持。
本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
（二）外运长航集团承诺：
“1、自中国外运A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理外运长航直接和间接持有的中国外运本次换股吸收合并
