证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2019-005
债券代码：122348 债券简称：14北辰01
债券代码：122351 债券简称：14北辰02
债券代码：135403 债券简称：16北辰01
北京北辰实业股份有限公司
第八届第二十五次董事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第二十五次会议于2019年3月20（星期三）上午9:30在北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座12层第一会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事9名，实到董事8名，执行董事陈德启先生委托执行董事郭川先生代为出席并进行表决。会议由公司董事长贺江川先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合公司章程及有关法律法规的相关规定。
经认真审议研究，董事会通过了如下议案：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2018年度分别按中国会计准则及香港普遍采纳的会计准则编制的财务报告。（详见本公司2018年度报告）
本议案需提交本公司2018年年度股东大会审议通过。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2018年度分别按境内及香港年报披露的有关规定编制的董事会报告。（详见本公司2018年度报告）
本议案需提交本公司2018年年度股东大会审议通过。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2018年度利润分配和资本公积金转增方案》。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年年度归属于上市公司普通股股东的净利润为1,182,452,462元，按母公司报表净利润提取10%法定盈余公积金71,150,567元。2018年年度派发股息每股现金人民币0.12元，拟共计派发现金红利404,042,400元（含税），具体派发时间和办法将另行公告。本年度本公司不实施资本公积金转增方案。
本公司独立董事对本议案无异议。（独立董事专项意见详见附件1）
本议案需提交本公司2018年年度股东大会审议通过。
四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《章程修正案》，并提交本公司2018年年度股东大会审议通过。（详见附件2）
五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《董事薪酬的议案》。
2018年度由本公司发放的董事薪酬为：董事长贺江川先生830,243元人民币；董事李伟东先生665,643元人民币；董事李云女士575,497元人民币；董事陈德启先生555,532元人民币；董事张文雷女士671,518元人民币；董事郭川先生516,987元人民币；独立董事符耀文先生、董安生先生、吴革先生均为85,714元人民币。
2019年度，本公司董事的基本薪酬参照2018年度董事薪酬标准执行，并最终由本公司2019年年度股东大会批准确认。
本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件1）
本议案需提交本公司2018年年度股东大会审议通过。
六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《续聘会计师事务所的议案》。
鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务
所在公司2018年度的审计工作中，严谨、客观、公允、独立的履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，批准续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为本公司2019年度境内及国际核数师，如审计范围与2018年度保持一致，其2019年度报酬不超过2018年度本公司支付的报酬总额，如审计范围发生变化，本公司将与其另行协商。
本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件1）
本议案需提交本公司2018年年度股东大会审议通过。
七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《续保董监事及高管责任险的议案》。
批准本公司董事、监事及高级管理人员责任保险到期后，继续向美亚财产保险有限公司续保责任限额为10,000万元人民币的董事、监事及高级管理人员责任保险，授权本公司董事会根据本期已支付的保费金额并参考各个保险公司同类险种的保费标准与美亚财产保险有限公司协商确定续保保费。
本议案需提交本公司2018年年度股东大会审议通过。
八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于对公司担保事项进行授权的议案》。（详见附件3）
本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件1）
本议案需提交本公司2018年年度股东大会审议通过。
九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于发行股份一般性授权的议案》。（详见附件4）
本议案需提交本公司2018年年度股东大会审议通过。
十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于发行债务融资工
具一般性授权的议案》。（详见附件5）
本议案需提交本公司2018年年度股东大会审议通过。
十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于2018年度计提资产减值准备的议案》，并按规定予以披露。（详见附件6）
本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件1）
十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《独立董事2018年度述职报告》，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）
十三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）
十四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2018年度内部控制自我评价报告》，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）
十五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2018年度《企业社会责任报告》及ESG报告，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）
十六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2018年度持续关连交易》（详见附件7）
十七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2018年度按照香港联合交易所要求编制的《2018年年度报告》、业绩公告文本，按照上海证券交易所上市规则及年报披露有关规定和要求编制的《2018年年度报告》、《年度报告摘要》文本，并授权公司秘书将上述文本及根据监管要求需备案的其他年报文件分别提交香港联合交易所和上海证券交易所等监管机构，并按规定予以披露。
十八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准授权本公司董事长就本公司2018年年报最后定稿前必须作出的修改加以确定，并授权任何一位董事和公司秘书安排将2018年年报最终稿印刷并分发给股东和有关人士。
十九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
批准召开本公司2018年年度股东大会，审议批准上述第一项至十项审议事项，并授权公司秘书具体筹备年度股东大会的相关事宜。关于年度股东大会的时间、地点、议程等具体事宜，详见本公司另行刊发的关于召开2018年年度股东大会的通知。
特此公告。
北京北辰实业股份有限公司
董事 会
2019年3月21日
附件：
1.《北京北辰实业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
2.《北京北辰实业股份有限公司章程修正案》
3.《关于对公司担保事项进行授权的议案》
4.《关于发行股份一般性授权的议案》
5.《关于发行债务融资工具一般性授权的议案》
6.《关于2018年度计提资产减值准备的议案》
7.《2018年度持续关连交易》
附件1 北京北辰实业股份有限公司独立董事
关于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京北辰实业股份有限公司章程》等有关规定，作为北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第八届董事会第二十五次会议的相关事项进行了认真的了解和审查，并作出如下独立意见：
一、关于2018年度利润分配和资本公积金转增方案的独立意见
公司《2018年度利润分配和资本公积金转增方案》有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况，同意该方案并同意将该方案提交公司
2018年年度股东大会审议。
二、关于续聘会计师事务所的独立意见
1、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所在公司2018年度的审计工作中，严谨、客观、公允、独立的履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，我们同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为公司2019年度境内及国际核数师，如审计范围与2018年度保持一致，其2019年度报酬不超过2018年度本公司支付的报酬总额，如审计范围发生变化，本公司将与其另行协商。
2、同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
三、关于董事薪酬的独立意见
公司《董事薪酬议案》符合有关法律、法规及公司《章程》的有关规定，同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
四、关于对公司担保事项进行授权的独立意见
1、公司与其下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，
有利于各方业务的顺利开展，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益；
2、同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
五、关于2018年度计提资产减值准备的独立意见
1.本次计提资产减值准备方案符合企业会计准则、国际会计准则和公司的相关规定，符合公司资产的实际情况。计提减值准备的审批程序合法合规。
2.计提减值后2018年度财务报表能够更加公允地反映公司截至2018年12月31日止年度的财务状况、资产价值及经营成果，有利于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备方案。
北京北辰实业股份有限公司
独立董事：符耀文、董安生、吴革
2019年3月20日
附件2
北京北辰实业股份有限公司
章程修正案
根据中国证监会《上市公司治理准则》（2018年9月30日颁布）的规定
以及北京证监局对公司法制建设工作的要求。公司章程做出如下修改：
修订前 修订后
第十一条 第十一条
公司其它高级管理人员是指公司的 公司其它高级管理人员是指公司的
董事会秘书、副经理、财务负责人、总 董事会秘书、副经理、财务负责人、总法
经济师、总工程师。 律顾问、总经济师、总工程师。
第五十九条
