宁波三星电气股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书附录一
东方证券股份有限公司关于
宁波三星电气股份有限公司首次公开发行
股票并上市之发行保荐书
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“保荐机构”、“本机构”）
及本机构指定的保荐代表人俞军柯、李旭巍已根据《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，
对宁波三星电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“三星电气”）
的发展前景、发行条件、存在的主要问题和风险等进行了全面的调查，充分了解
三星电气的经营状况及其面临风险和问题，为三星电气首次公开发行股票（以下
简称“本次发行”）并上市申请出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、
准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人情况
俞军柯：现任东方证券投资银行业务总部董事，首批注册保荐代表人，硕士
研究生，2000年任职于联合证券，2006年加入东方证券，曾参与或负责的证券承
销项目为：江淮汽车、国祥股份、博深工具的首次公开发行股票项目，江淮汽车
可转债项目，长园新材配股项目等。
李旭巍：现任东方证券投资银行业务总部执行总经理，首批注册保荐代表人，
硕士研究生，1997年任职于金华信托，2000年任职于西南证券，2005年任职于德
邦证券，2007年加入东方证券。曾参与或负责的证券承销项目有：维维股份、博
深工具的首次公开发行股票项目，巨化股份配股项目，大众交通、东港股份增发
项目，南化股份、新中基的非公开发行项目等。
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二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员情况
（一）项目协办人情况
俞跃跃：现任东方证券投资银行业务总部高级经理，准保荐代表人。2007
年加入东方证券，曾先后参与过粤传媒首次公开发行、彩虹股份定向增发、西藏
城投独立财务顾问等项目。
（二）项目组其他成员
胡少红、杨婷婷、江海洋、周延。
三、本次保荐的发行人情况
（一）发行人基本信息
公司名称： 宁波三星电气股份有限公司（以下简称：“三星电气”、
“发行人”或“公司”）
法定代表人： 郑坚江
注册资本： 人民币 20,000 万元
成立日期:： 2007 年 2 月 1 日
注册地： 宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇）
联系电话： 0574-88072272
传真： 0574-88072271
互联网网址： http://www.sanxing.com
电子邮箱： stock@mail.sanxing.com
经营范围： 仪器仪表、电能表、变压器、开关柜、配电自动化设备
及相关配件的研发、制造、加工、销售、维修；自营和
代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出
口的货物和技术外；电气工程安装；软件开发、销售。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许
可经营的项目）
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（二）发行人主营业务
发行人主营业务为电能计量及信息采集产品、配电设备的研发、生产和销售，
其中电能计量及信息采集产品主要包括智能电能表、普通电子式电能表、感应式
电能表、用电管理智能终端及系统产品，配电设备主要包括非晶合金变压器、油
浸式变压器、干式变压器、箱式变电站和开关柜。
（三）本次证券发行类型
发行人本次计划申请发行6,700万股人民币普通股，每股面值1.00元，占发
行人发行后总股本的25.09%。
四、保荐机构与发行人的关联关系
本机构与发行人不存在以下情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方提供担保或融资；
5、保荐机构与发行人之间其他的关联关系。
五、保荐机构的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
1、内核小组办公室和质量控制部成员前往发行人所在地，对其进行现场核
查，现场核查结束后，由质量控制部根据核查情况出具核查报告，内核小组办公
室出具内核初审报告；
2、项目组提出内核申请，经质量控制部、资本市场部确认、投资银行业务
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总部负责人审批同意后，由质量控制部向内核小组办公室提交内核材料及项目核
查报告，内核小组办公室对于文件齐备的项目安排召集内核会议。
3、内核小组办公室在内核会议召开五日前，将内核材料以书面或电子邮件
的形式发送给全体内核委员审核；
4、内核会议由内核小组组长或其指定的副组长、内核委员主持，各内核委
员对内核材料进行充分审议并发表意见，内核小组办公室负责内核会议的记录和
整理工作及内核资料的归档和管理工作；
5、内核小组办公室根据内核会议记录，整理形成内核反馈意见，反馈给项
目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、完善申报材
料。
（二）内核意见
2010 年 11 月 4 日，本机构召开内核会议，各内核委员根据《公司法》、《证
券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规和中国证监会有关要
求，对发行人历史沿革、重大资产重组、主要股东情况、本次募集资金投向等方
面的内容进行了认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。
参会的内核委员经充分讨论，认为发行人符合首次公开发行股票并上市的各
项条件，同意将发行人首次公开发行股票并上市申请材料向中国证监会申报。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书。
二、本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
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3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，东
方证券对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行人、发行人律师、发行人审计
机构经过充分沟通后，认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，治理结构健全，运行规范，经营业绩良好，募集资金投资项目符合国
家产业政策，并与主营业务密切相关，具备了《证券法》、《首次公开发行股票
并上市管理办法》等法律法规规定的申请首次公开发行股票并上市的各项条件，
同意推荐发行人证券发行上市。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
2010年9月29日，发行人召开第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于
公开发行股票并上市的议案》、《关于募集资金用途的议案》、《关于滚存利润分配
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的议案》、《关于授权董事会办理公司发行股票和上市具体事宜的议案》、《关于制
定〈宁波三星电气股份有限公司章程（草案）〉的议案》等议案，2010年10月15
日，发行人召开的2010年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
发行人为本次证券发行已履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》
及中国证监会的相关规定。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
按照《证券法》的相关规定，东方证券对发行人本次证券发行的发行条件进
行逐项核查，说明如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第
（一）项的规定；
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条
第（二）项的规定；
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符
合《证券法》第十三条第（三）项的规定；
（四）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的有关公开
发行新股的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四）项的规定。
三、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规
定的发行条件的说明
按照中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称
“《首发管理办法》”）的相关规定，东方证券对发行人本次证券发行的发行条
件进行逐项核查，说明如下：
（一）主体资格
1、经查验发行人工商资料、企业法人营业执照、公司章程以及三会文件，
发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，自公司设立以来，持续经营时间
已满 3 年，符合《首发管理办法》第八条、第九条的规定。
2、经查验发行人历次验资报告、资
