宁波三星电气股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书附录二
上海市锦天城律师事务所
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上海市锦天城律师事务所
关于宁波三星电气股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（一）
二○一一年二月
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上海市锦天城律师事务所
关于宁波三星电气股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（一）
（2011）锦律非（证）字第 145-3 号
致：宁波三星电气股份有限公司：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）接受宁波三星电气股份有限
公司（以下简称“三星电气”或“公司”或“发行人”）的委托，担任其首次公开发
行股票并上市的专项法律顾问。锦天城律师已根据相关法律、法规及规范性文件的
规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对三星电
气已经提供的与本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2010
年 11 月出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波三星电气股份有限公司首次公开
发行股票并上市的法律意见书》及相应的律师工作报告（以下分别简称“《法律意见
书》”和“《律师工作报告》”）。
根据中国证券监督管理委员会于 2011 年 1 月 17 日出具的 101986 号《中国证监
会行政许可项目审查反馈意见通知书》及其所附的《宁波三星电气股份有限公司首
发申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），《反馈意见》要求发行人律师对
发行人本次发行所涉及的相关问题进行核查并发表意见。
根据中国证券监督管理委员会的要求，发行人将补充上报 2010 年度财务报告。
立信会计师事务所有限公司为此出具了信会师报字（2011）第 10273 号《审计报告》
以及信会师报字[2011]第 10274 号《内部控制鉴证报告》。锦天城律师对 2010 年
10 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日期间（以下简称“期间”）的有关重大事项进行了
核查并发表意见。
锦天城在《法律意见书》及《律师工作报告》的基础上，出具《上海市锦天城
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律师事务所关于宁波三星电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意
见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。本所律师在《法律意见书》、《律师工作
报告》中所使用的释义仍适用于本补充法律意见。
本补充法律意见除声明外包括两部分，第一部分为针对《反馈意见》涉及的相
关问题发表法律意见；第二部分为针对发行人期间新发生的事项发表法律意见。
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第一部分 律师声明的事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
第二部分 针对《反馈意见》的补充法律意见
一、请保荐人及律师核查2007年奥泰公司向郑坚江转让三星仪表25％股权的情
况，奥泰公司的基本情况，转让原因及定价依据。（重点问题一）
（一）2007年奥泰公司向郑坚江转让三星仪表25％股权的情况
1、三星仪表作为发行人的前身，成立于 2007 年 2 月 1 日，系三星集团和奥泰
有限公司共同出资设立的中外合资经营（港资）企业。
2007 年 5 月 30 日，三星集团与奥克斯集团签订《股权转让协议》，将其持有三
星仪表 750 万港元出资转让给奥克斯集团。
2、2007 年 9 月 26 日，三星仪表召开董事会，同意奥泰有限公司将其持有的三
星仪表 250 万港元出资（占注册资本的 25%）以 1：1 的价格转让给郑坚江，并同意
终止原合资合同和章程，公司类型变更为内资性质的有限责任公司。奥克斯集团出
具《放弃优先受让权的声明》，同意该次股权转让，并放弃在同等条件下对该次股权
转让的优先受让权。同日，奥泰有限公司与郑坚江签订相应的《宁波三星仪表有限
公司股权转让协议书》。
2007 年 10 月 9 日，宁波市鄞州区对外贸易经济合作局作出了甬鄞外资
[2007]233 号《关于同意宁波三星仪表有限公司终止合同的批复》，同意三星仪表终
止原合资合同，并撤销批准证书，三星仪表由外资企业转为内资企业。
2007 年 10 月 10 日，三星仪表作出股东会决议，通过了公司章程，选举出了董
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事会成员和监事，并将经营范围变更为：仪器仪表、电能表、变压器、开关柜、配
电自动化设备及相关配件的研发、制造、加工、销售、维修。
2007 年 10 月 17 日，宁波市工商行政管理局鄞州分局内资登记字［2007］第 2450
号《准予（变更）登记通知书》核准了此次变更，并换发了营业执照，注册号为
330212000019124。
此次股权转让并变更企业性质后，注册资本按各出资方实际缴款当日的港币汇
率折算为人民币，出资比例如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
奥克斯集团有限公司 725.5425 75
郑坚江 247.5525 25
合计 973.095 100
锦天城律师核查了相关工商档案原件、发行人提供的股权转让款项支付凭证，
以及奥泰有限公司关于本次股权转让无异议的声明后认为，上述股权转让已履行完
毕，转让过程合法、有效。
（二）奥泰有限公司的基本情况
2011年1月20日，香港当地律师事务所顾张文菊、叶成庆律师事务所对奥泰有限
公司的股本变化、董事、公司秘书的变化情况，以及奥泰有限公司的存续状态、是否
有被申请清盘等情况予以核查并出具了法律意见书。同时，顾张文菊、叶成庆律师事
务所核查了奥泰有限公司自成立以来的注册档案并将相关档案的复印件作为法律意
见书的附件提供。
锦天城律师核查了上述资料后确认奥泰有限公司的基本情况如下：奥泰有限公司
于2001年12月19日在香港注册成立，注册地址为“19/F, Beverly House,Nos. 93-107
Lockhart Road, Wanchai, Hong Kong”，董事为徐健君和陈济芬，公司秘书为
Asiarider Secretaries Limited。该公司股本为10,000股普通股，其中，徐健君持
有该公司6,000股普通股，陈济芬持有该公司4,000股普通股。根据顾张文菊、叶成
庆律师事务所出具的法律意见，截至2011年1月20日，该公司为合法设立且有效存续
的香港股份有限公司，未出现根据法律、法规或该公司章程的规定而需要终止的情
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况。
根据香港当地会计师事务所陈池郑会计师事务所审计结果，截至2009年年底，
奥泰有限公司资产总额为7,275.77万港元，负债总额为7,288.49万港元，净资产为
-12.72万港元。2009年，奥泰有限公司无营业收入，净利润为-2.58万港元。
（三）转让原因及定价依据
根据锦天城律师对郑坚江的现场访谈以及奥泰有限公司出具的声明，锦天城律
师认为，2007年9月奥泰有限公司向郑坚江转让其所持有三星仪表25％股权，是因为
三星仪表设立之初是为了经营电能表配件业务，后因郑坚江拟将其控制的电能表业
务及相关经营性资产投入三星仪表，并打算以三星仪表作为主体申请在A股上市，三
星仪表的战略定位及未来发展目标均发生了重大转变，故郑坚江与奥泰有限公司就
股权转让事宜进行了协商，奥泰有限公司同意将股份转出。2007年10月，郑坚江在
上述股权转让完成后将三星科技的电能表业务及相关经营性资产投入至三星仪表。
截至2007年8月31日，三星仪表的账面净资产为9,805,933.18元，实收资本为
9,730,950.00元，因实收资本与账面净资产差额较小，双方协商后同意按实收资本
1:1的价格转让三星仪表股权。2007年9月26日，奥泰有限公司与郑坚江签订了股权
转让协议书，将其持有的三星仪表全部股权按照实收资本1：1的价格转让给郑坚江。
二、请保荐人及律师核查公司实际控制人及其近亲属对外直接或间接控制的各
个公司的主要情况，与公司业务是否相似，是否存在同业竞争。（重点问题二）
（一）发行人的实际控制人及其近亲属对外直接或间接控制的各个公司的主要
情况
1、郑坚江和何意菊夫妇作为发行人的实际控制人，除发行人及其全资子公司奥
克斯高科技和三星智能以外，直接或间接控制的其他公司如下：
（1）宁波三星科技有限公司
三星科技成立于 1999 年 5 月 13 日，注册于宁波市工商行政管理局，注册号为
330200400033588，住所为宁波市姜山镇上何夏施村，法定代表人为郑建设，注册资
本为 5,100 万元，实收资本为 5,100 万元，公司类型为有限责任公司（外国法人独
资）。经营范围：空调配件、五金塑料件的制造、加工。
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三星科技股权结构为：
股 东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
China Bloom Industrial Co.,Ltd.
