华锐风电科技（集团）股份有限公司
首次公开发行A股股票招股意向书附录一关于华锐风电科技（集团）
股份有限公司
首次公开发行A 股股票
之
发行保荐书
二○一○年七月
保荐机构：发行保荐书
3-1-1
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本保荐机构”，“保荐机
构”）及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监
会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业
规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目组成员
（一）本次具体负责推荐的保荐代表人
安信证券授权的本次发行项目具体负责推荐的保荐代表人为：王铁铭先生、
郑茂林先生。
1、王铁铭先生的保荐业务执业情况：
安信证券投资银行部业务总监，毕业于吉林大学、获经济学博士学位。具有
注册会计师资格。执业证书编号为S1450109041939，具有10 年证券从业经历。
参与或主持的IPO 项目主要有吉林物华、江苏申龙、联化科技等；再融资项
目有通程控股、兰宝信息、百科药业等。
王铁铭先生2009 年2 月开始参与发行人本次发行项目的尽职调查工作，于
2010 年3 月由安信证券授权担任发行人本次发行项目的保荐代表人。
2、郑茂林先生的保荐业务执业情况：
安信证券投资银行部执行总经理，毕业于复旦大学，获工商管理硕士学位。
具有会计师、经济师等资格。执业证书编号为S1450106120006，具有14 年投行
经历。
参与或主持的项目有：邯郸钢铁、南天信息、中信海直、广聚能源IPO；深
圳万科配股、发行可转换公司债券项目；燕京啤酒发行可转换公司债券项目。在
企业改制重组、新股发行及再融资等方面有丰富的经验。作为保荐代表人签署了
同洲电子、华峰氨纶IPO 和深长城股权分置改革项目。
郑茂林先生2009 年6 月开始参与发行人本次发行项目的尽职调查工作，于
2010 年3 月由安信证券授权担任发行人本次发行项目的保荐代表人。
（二）项目协办人及其他项目组成员发行保荐书
3-1-2
本次发行项目的项目协办人为杨海英女士。
杨海英女士的执业情况：
安信证券投资银行部业务副总裁，毕业于中国人民大学，获法学学士学位。
执业证书编号为S1450107121357，具有多年投资银行从业经验。
主要参与的项目有双鹭药业IPO、广陆测控IPO、南宁八凌散热器IPO、上
海泰胜风能装备股份公司IPO、同洲电子非公开发行、云南锡业可转债、永安林
业财务顾问等项目。
杨海英女士参与发行人本次发行项目的尽职调查工作，并担任发行人本次发
行的项目协办人。
其他项目组成员有朱斌先生、熊可先生、杨培先生、陈实先生、谢俊先生。
二、发行人情况
（一）发行人概况
公司名称：华锐风电科技（集团）股份有限公司
英文名称：SINOVEL WIND GROUP CO., LTD.
法定代表人：韩俊良
成立时间：2006 年2 月9 日
注册地址：北京市海淀区中关村大街59 号文化大厦19 层
办公地址：北京市海淀区中关村大街59 号文化大厦
注册资本：900,000,000 元
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
经营范围：许可经营项目：生产风力发电设备；一般经营项目：开发、设计、
销售风力发电设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；信息咨询（不含中
介服务）（涉及配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定
办理；该企业2008 年7 月11 日前为内资企业，于2008 年7 月11 日变更为外商
投资企业）。
联系人：方红松
电 话：(010) 62515566
传 真：(010) 62511713
电子邮箱：investor@sinovelwind.com发行保荐书
3-1-3
（二）本次证券发行类型
首次公开发行A 股股票。
三、保荐机构与发行人关联关系
本保荐机构与华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、
“华锐风电”、“公司”）之间不存在下列情形：
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
第一大股东、其他关联股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其第一大股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或
其第一大股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人第一大股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
本保荐机构对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场
了解情况及尽职调查；组织召开立项委员会评审发行人本次发行项目立项，判断
其保荐及承销风险，对发现的问题予以提示和论证，并进行立项表决；质量控制
部对项目现场和申请文件进行审核，审核完成后将申请材料提交内核委员审阅；
召开内核会议对本次发行项目进行审核，进行表决并提出反馈意见，并由项目组
进行答复和落实。
审核本次发行申请的内核会议于2010年3月5日在深圳市福田区凤凰大厦8层
会议室召开，部分人员通过视频系统参加了会议，会议审核了发行人本次发行申
请文件，参加会议的内核委员共15人。参会内核委员对发行人申请文件的完整性、
合规性进行了审核；听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并查阅了
相关证明材料；最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。
经参会内核委员投票表决，本项目通过了本保荐机构内核。发行保荐书
3-1-4
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主
要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具
本发行保荐书。
二、保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。发行保荐书
3-1-5
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
作为发行人首次公开发行A股股票的保荐机构，安信证券根据《证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关
问题的指导意见》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“管理办
法”）、《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，对发行人本次发行进行了认真
的尽职调查与审慎核查。经与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟
通，并经公司内核小组进行评审后，本保荐机构认为，发行人具备了《证券法》、
《管理办法》等法律法规规定的首次公开发行A股股票并上市的条件。发行人募
集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发
展。因此，本保荐机构同意保荐发行人首次公开发行A股股票并上市。
二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查
发行人就本次发行履行了如下决策程序：
（一）本次发行已经发行人董事会审议通过
2010 年1 月20 日，发行人召开第一届董事会第5 次会议，会议就发行人本
次发行的相关事宜作出了决议，并提议于2010 年2 月9 日召开的2009 年度股东
大会审议有关发行人本次发行的相关事宜。
（二）本次发行已经发行人股东大会审议通过
2010 年2 月9 日，发行人召开2009 年度股东大会，会议就本次发行的具体
方案（包括发行种类、发行数量、发行对象、上市地、发行价格、定价方式、发
行方式等）、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、本次发行的募集资金用途、
本次发行前滚存利润的分配等事宜进行了逐项表决，提交会议表决的事项均为发
行人董事会会议审议通过并决定提交股东大会审议的事项。
经出席会议的股东审议，提交股东大会审议的本次发行的所有事项均依法获
得2009 年度股东大会审议通过。
根据发行人提供的董事会和股东大会会议通知、记录、决议，本保荐机构经
核查认为，上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证
券法》和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。发行保荐书
3-1-6
因此，本保荐机构认为，发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》
及中国证监会规定的决策程序。
三、对本次发行是否符合《证券法》公开发行新股条件的规定
经保荐机构核查，本次证券发行符合《证券法》第十三条关于公开发行新股
的以下规定：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
发行人依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了股东大会、
董事会、监事会，并在董事会下设立了专门委员会，具备健全且运行良好的组织
机构；发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
